公司基本信息 - 公司于2003年12月19日首次发行5000万股人民币普通股，2004年1月7日在上海证券交易所挂牌交易[8] - 公司注册资本为581,376,960元，已发行股份数为581,376,960股，均为人民币普通股[9][16] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数25%，所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对董事等违规行为请求诉讼[29][30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[47] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会于会议召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有相关规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[49] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 会议记录保存期限为15年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[61] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，1名须为会计专业人士[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情况需董事会审议批准[82] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[83] - 关联交易需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[84] - 公司年度投资方案由经理班子拟定，党委研究讨论后提交董事会审议决定[85] - 董事会可授权战略与投资委员会负责资产重组和资本经营活动前期事项协调[85] - 董事会审议投资项目需事先考察、论证，听取项目汇报，集体科学决策[86] - 公司及控股子公司对外担保须经董事会（或股东会）审议，董事会审批需出席董事2/3以上同意[86] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[87] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[88] - 董事会召开临时会议应提前5日通知，紧急情况可提前1日口头通知[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[97] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会[97] 专门委员会相关规定 - 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[100] - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[101] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[101] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[101] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[102] 公司党委相关规定 - 公司党委委员由7人组成，党委书记和副书记每届任期五年[110] - 党委（扩大）会一般每月至少召开1次，也可根据紧急工作需要随时召开[113] - 党委会必须有半数以上的党委委员到会方能举行[113] - 党委会进行表决时，赞成票超过到会党委人数的半数为通过[113] - 党委会在讨论干部时，应有2/3以上成员到会方能举行[114] 财务报告与分红相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[117] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露相关报告[117] - 公司股东会对利润分配政策作出决议，须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过[119] - 重大投资计划或重大资金支出有相关界定标准[121] - 公司最近一年合并财务报告被出具非无保留意见等三种情形可不进行现金分红[121] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[122] - 公司不同发展阶段现金分红在当期利润分配中所占比例有不同要求[122] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[126] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[126] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[130][131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60日通知[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[136] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[136][137][138] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[136][137] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[140] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[141] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[141] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[141] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[147] - 清算组清理财产编制表后应制定清算方案报股东会或法院确认[142] - 公司财产支付费用、税款、债务后剩余财产按股东持股比例分配[142] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[142] - 法院受理破产申请后清算组将清算事务移交破产管理人[143] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[143] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[143] - 公司有三种情形应修改章程[145] - 章程修改事项经审批须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[145] - 董事会依照股东会决议和审批意见修改章程[145]