关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其他组织及其一致行动人属于关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[13] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议并及时披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还提交董事会和股东会审议[13] 审议程序 - 审议达披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意并提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席不足三人则提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避[16] 审计委员会 - 审计委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数且至少有一名会计专业人士，由独立董事担任主任委员[16] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，价格等主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[18] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[19] 关联交易披露要求 - 关联交易以临时报告形式披露，向上海证券交易所提交多种文件[22] - 关联交易公告包含交易概述、定价政策、对公司影响等内容[22] 担保披露 - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[22] 日常关联交易 - 日常关联交易有不同决策程序和披露要求，超出预计金额需重新审议并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[27] - 日常关联交易协议包括定价政策和依据、交易价格等内容[28] 特定交易与子公司规定 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] - 控股子公司与关联方发生的关联交易视同公司行为，履行审批及信息披露义务[31] - 参股公司发生关联交易可能影响股价，公司参照制度履行信息披露义务[31] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施及修改[31] - 制度中“以上”含本数，“低于”“不满”不含本数[31] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触时按新规定执行[31]