股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属股票数量34.80万股[1] - 归属后公司总股本由6454.00万股增加至6488.80万股[1] - 归属后公司注册资本由人民币6454.00万元增加至人民币6488.80万元[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形应自收购之日起10日内注销[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形应在6个月内转让或者注销[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 担保相关规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会或股东会审议通过[11] - 公司及控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东大会或股东会审议通过[11] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东大会或股东会审议特定担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 股东大会或股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 股东大会与股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会或股东会需经半数以上独立董事同意，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[12] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会，将在作出决议后的5日内发出通知[12] - 董事会收到召开临时股东会提案后10日内需给出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[13] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[14][15] - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[15] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[15] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[15] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上，且除公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[16] 董事相关规定 - 单独或者合计持有公司表决权股份1%以上股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[18] - 单独或者合计持有公司表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[18] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，股东表决权可集中使用[18] - 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事应分别进行[18] - 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生后直接进入董事会[18] - 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生后直接进入监事会[18] - 董事候选人当选需得票数超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[19] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[20] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[20] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 违反规定选举、委派董事，该选举、委派或聘任无效[20] - 董事任职期间出现不得担任情形，公司将解除其职务[20] - 董事对公司负有不得侵占财产、挪用资金等忠实义务[21] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[21] - 当董事候选人得票数相等且全部当选超应选人数，需再次选举[19] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人，副董事长1人[23] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[24] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[24] - 董事会召开临时董事会会议，应提前3日通知全体董事，经各董事同意可豁免通知时限，情况紧急可随时口头通知[23][24] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应担责[23] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[25] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[25] - 董事会确定对外投资等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[23] - 董事会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[23] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，直至秘密公开[22][23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[28] 高级管理人员相关 - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，且仅在公司领薪[30] - 总经理对董事会负责，列席董事会会议，非董事总经理无表决权[30] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理处理日常经营事务[30] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[31] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也需承担赔偿责任[32] 财务与利润分配 - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开立账户存储[33] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[33] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[33] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[34] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，原则上进行年度分红，也可进行中期现金分红[35] - 公司当年符合分红条件时，每年度以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%[35] - 公司进行现金分红需满足弥补亏损、提取公积金后当年盈利且累计未分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或支出等条件[35] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或超过最近一期经审计总资产的30%，可不现金分红[35] - 子公司每年现金分红金额不少于当年实现的可分配利润的10%[36] - 公司利润分配政策制订和修改需提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[36] - 公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案，需在定期报告中详细披露相关情况[36] - 公司利润分配政策不得随意改变，如需调整不得违反相关规定[36] - 股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[37] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[38] - 公司召开股东会会议通知以公告进行[39] - 公司召开董事会会议通知以专人送达、电话、电子邮件等形式进行[39] - 公司指定巨潮资讯网等媒体刊登公告和披露信息[39] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[39] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[40] - 债权人接到减资通知30日内、未接到自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[40] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[41] - 修改本章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[42] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[42] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起45日内向清算组申报债权[42] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[44] - 《公司章程》经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订亦同[44] - 《福建远翔新材料股份有限公司章程》于2025年8月修订[45]