董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[7] - 董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董事，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任董事[16] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履行职务[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[38] - 正常会议通知需提前10天发出，临时会议需提前3个工作日发出[38] - 独立董事提议召开董事会需全体独立董事1/2以上同意[38] 董事会决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[43] - 董事会决议表决实行一人一票，可书面或举手表决，也可用传真等方式[43] - 董事与决议事项有关联关系不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[45] 其他 - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票相关事宜[10] - 委员会成员应为单数，不得少于三名，成员中应有半数以上独立董事，由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[18][19] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名以上董事[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[28] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履行职务[32] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股权管理等事宜[36] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表明异议并记录的除外[21] - 董事会会议记录应保存不少于10年[46] - 本规则修订应提交股东会审议[51] - 本规则由董事会负责解释[52] - 本规则经股东会审议通过后生效[53]