关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8][9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[9] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[14] 关联交易审核 - 公司审计与风险委员会应审核关联交易事项，形成书面意见提交董事会审议，可聘请独立财务顾问出具报告[12] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[21] 日常关联交易 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[24] - 公司实际执行日常关联交易超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[24] - 公司披露与日常经营相关关联交易，需包括交易金额及占同类交易金额的比例[19] 关联交易协议 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[23] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[16] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露，并提交相关文件[18] 关联交易监督 - 公司审计与风险委员会应对关联交易进行监督并在年报发表意见[22] 日常关联交易预计 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，履行审议和披露程序[23] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按关联交易方式审议和披露[25] - 公司与关联人承销股票、债券等属关联交易[26] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务属关联交易[26] - 公司与关联人共同现金出资设公司可豁免股东会审议[26] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露[26] 关联交易管理 - 公司各部门及子公司应指定联系人管理关联交易[28] - 公司应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[28] 责任与制度执行 - 非公允关联交易致公司损失有关人员应担责[28] - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[30] - 本制度与规定不一致时以有关规定为准[30] - 本制度经董事会审议通过后生效由董事会负责解释[30]