关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9] 关联交易审议批准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经股东会审议批准[14] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联自然人交易金额达30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准[14] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产绝对值0.1%的关联交易，由总经理（总裁）审议批准[14] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算并按程序报经审议[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按累计计算原则报经审议[17] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序，年度和半年度报告应分类汇总披露[18] 关联交易免审议披露 - 公司与关联人发生的一方以现金认购股票等多种交易可免予按关联交易方式审议和披露[18][19] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[21][25] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[23] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[28] 关联交易审计评估 - 需股东会批准的公司与关联人股权交易，聘请会计师事务所审计近一年又一期财务报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[25] - 需股东会批准的公司与关联人非股权资产交易，聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[25] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[26] 关联交易决议审核文件 - 董事会对关联交易决议至少审核包括关联交易背景说明等7类文件[27] - 股东会对关联交易决议除审核董事会审核文件外，还需审核经全体独立董事过半数同意的决议[28] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[30] 办法生效修改解释 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[31][32]