独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选与解职 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生，公司六十日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[24] 审议事项规定 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括关联交易、变更或豁免承诺方案等[17] - 应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[19] - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[17] 股东定义与沟通机制 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[31] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[30] 公司对独立董事的责任 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[27] - 董事会专门委员会开会，公司原则上应提前三日提供资料和信息[27] - 公司应保存会议资料至少十年[27] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 规则生效与解释 - 本规则由公司董事会拟定，自股东会决议通过之日起生效[31] - 本规则由董事会负责解释[32]