董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事、三名独立董事，设一名董事长[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由职工民主选举产生，其他董事由股东会选举产生[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一[9] 董事履职与离职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定，公司应在60日内完成补选[11] - 离任董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开时止[12] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持[22] - 代表十分之一以上有表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议等情形下，董事长应在十日内召开临时董事会会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[26] - 董事会会议召开日之前三日，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案[26] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[26] 专门委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[24] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[25] - 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会提案提交董事会审议决定[17] - 审计委员会监督及评估公司内部控制等多项职责，部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会全体成员过半数同意后，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等事项提交董事会审议[19] 会议决议规则 - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票[32] - 董事会对担保、财务资助等事项作决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[32] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[34] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求会议对该议题暂缓表决[34] 其他规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[28] - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[34] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[38] 审批权限 - 公司及控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%的担保由董事会批准[39] - 公司对外担保总额连续十二个月内不超最近一期经审计总资产30%的担保由董事会批准[39] - 公司为资产负债率不超70%的担保对象提供的担保由董事会批准[39] - 单笔担保额未超公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会批准[39] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元且低于3000万元或不超最近一期经审计净资产5%的关联交易由董事会批准[41] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上并低于3000万元或低于最近一期经审计净资产5%的关联交易由董事会批准[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%的重大交易由董事会批准[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元但未达规定更高标准的重大交易由董事会批准[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元但未达规定更高标准的重大交易由董事会批准[41]