董事任期与选举 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[5] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[20] 董事职责与撤换 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[9] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[9] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[14] - 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等八种情形，董事长应10日内召集临时会议，通知不少于会议召开前五日[30][31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[21] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[35] - 公司审议关联交易时，关联董事回避，由非关联董事过半数出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃该次会议表决权[33] - 董事会临时会议可通讯方式进行并决议，由表决董事签字[36] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学本科以上学历，有财务、税收等多方面知识[25] - 董事会秘书为公司对外联络人，负责准备和递交相关报告和文件[25] - 董事会秘书筹备董事会和股东会会议，负责会议记录和文件保管[25] - 董事会秘书协调和组织公司信息披露事务[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[43] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交档案[28] 其他 - 董事会是公司重大经营决策机构，行使多项职权[14][16] - 董事会会议记录保存期限为十年，会议档案保存期限为十年以上[35][39] - 本规则经股东会审议通过之日起施行，解释权属于公司董事会[39]