制度修订 - 公司对《公司章程》及相关配套制度进行修订，将“股东大会”改为“股东会”，不设监事会，由董事会审计委员会承接其职权，废止《监事会议事规则》[1] - 需提交股东大会审议修订的制度有《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[3][4] - 无需提交股东大会审议修订的制度有《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等[4] - 需提交股东大会审议新增的制度有《会计师事务所选聘制度》《对外捐赠管理制度》[4] - 无需提交股东大会审议新增的制度有《董事及高级管理人员离职管理办法》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等[4][5] 《公司章程》规定 - 《公司章程》全文删除“监事会”和“监事”，将“股东大会”调整为“股东会”[6] - 《公司章程》规定董事长为法定代表人，辞任时30日内确定新法定代表人[7] - 《公司章程》明确经营范围分为许可项目和一般项目[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的2/3以上通过[8] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 公司若拒绝股东查阅请求，需在15日内书面答复并说明理由[8] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或审计委员会起诉违规董高人员[9] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题采取法律行动[9] 股东大会职权 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举更换董事、监事并决定报酬[10] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，以及年度财务预算、决算方案[10] - 股东大会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[10] - 股东大会对公司增减注册资本、发行公司债券作出决议[10] - 股东大会对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议[10] - 股东大会修改公司章程，对聘用、解聘会计师事务所作出决议[10] - 股东大会审议批准担保事项、变更募集资金用途事项[10] - 股东大会审议股权激励计划和员工持股计划[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[11] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[11] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[11] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[11] 董事选举 - 股东会就选举董事进行表决时，可根据章程或决议实行累积投票制[11] - 累积投票制指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11] - 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决[11] - 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[11] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应采用累积投票制[12] - 董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出新的董事候选人[12] - 股东提名非职工代表董事、独立董事候选人时，应在股东会召开10日前提交相关资料给董事会审核[12] - 选举独立董事时，每位股东选票数=所持股票数×拟选独立董事人数，且只能投给独立董事候选人[12] - 选举非独立董事时，每位股东选票数=所持股票数×拟选非独立董事人数，且只能投给非独立董事候选人[12] - 董事候选人当选需得票数超过出席股东会的股东（含代理人）所持股票总数的半数[12] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[12] 监事会与独立董事 - 由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提出新候选人[12] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出监事候选人，应在股东大会召开前10日提交资料给监事会审核[12] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[13] - 董事辞职或任期届满后，3年内忠实义务仍有效，商业秘密保密义务至信息公开[13] - 董事会由8名董事组成，其中3名职工代表董事，3名独立董事[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[13] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[13] - 最近12个月内有特定禁止情形的人员不得任独立董事[13] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[14] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易等事项，需由独立董事专门会议事先认可[14] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[15] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[15] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等[15] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等，并向董事会提出建议[15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[15] 其他 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[16] - 公司实行《内部审计制度》，经董事会批准后实施并对外披露[16] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[16] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[16] - 本次修订、废止、新增部分治理制度尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准登记内容为准[17]