董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] 关联交易审议 - 审议批准与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于5%的关联交易[10] - 审议批准与关联自然人超30万元、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[11] 其他事项审议 - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上50%以下的事项[11] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下且超1000万元的事项[11] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元的事项[11] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元的事项[11] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元的事项[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[18] 提案与通知 - 三分之一以上的董事、董事长等人士或机构可向董事会提出议案[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日送达书面通知[19] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 决定公司特定情形收购股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过[13] - 董事委托出席有审议关联交易、独立董事等方面限制[22] - 董事会可在部分职权范围内对董事长授权，具体权限由董事会决议确定[16] - 公司董事会需就非标准审计意见向股东会作出说明[16] 会议档案与提案处理 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[25] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[25] 会议记录与秘书 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] 议事规则 - 本议事规则经股东会决议通过之日起生效，构成公司章程附件[33] - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[33]