委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 委员任期与补选 - 委员任期届满连选可连任，人数不足时按规定补足，低于规定人数三分之二或独立董事比例不符时，董事会60日内完成补选[5] 职责与决策流程 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬方案，向董事会提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 人力资源部门为决策提供公司主要财务指标等相关资料[12] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[15] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，可开临时会议[17] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] - 以现场召开为原则，紧急情况经全体委员一致同意可通讯表决[18] - 关联委员有关联关系应回避，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[18][19] - 董事会秘书和人力资源管理部负责人可列席，必要时可邀请董事及高管列席[19] 其他 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[19] - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] - 细则中“以上”等表述含本数，“过半数”不含本数[23] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[24] - 细则未尽事宜按国家法律等规定执行，由董事会负责解释[24][25]