董事会构成 - 董事会由6名董事组成，独立董事占比不得低于1/3[4] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 公司董事会中职工代表担任董事的人数为1人[5] 交易审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人或组织交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] - “其他交易”涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议[10] - 董事长可决定与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[14] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[16] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[20] - 会议表决实行1人1票[24] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票[25] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，事项提交股东会审议[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[27] 特殊交易审议 - 公司发生“财务资助”交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[8] - 董事会审议提供担保事项，需全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] 档案保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会会议档案保存期限为10年，跨年度档案须在次年第一季度移交公司档案室保存[33] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[35] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[36] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[37] 规则说明 - 本规则所称“以上”含本数，“超过”“不足”“以下”不含本数[40] - 本规则修订由董事会拟定草案，报股东会批准[40] - 本规则解释权归公司董事会[40] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[40]