关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织属于关联人[5] 交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[21][22] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[24] - 公司按不同情形采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[29] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 披露资产收购和出售关联交易应包括资产账面价值、评估价值等信息[34] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包括被投资企业注册资本等情况[35] - 公司与关联人有债权债务往来等事项应披露形成原因及影响[36] 特殊情况处理 - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露，协议超3年每3年重新履行[32] - 溢价购买关联人资产成交价格相比交易标的账面值超100%，交易对方未提供相关承诺公司需说明原因及保障措施[35] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行产品等九种情况[36] - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[37] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应披露定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[33] 关联人披露 - 关联人众多难以全部披露时，预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额，其他可合并列示[33] 委托销售 - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[34] 预计执行情况 - 公司对日常关联交易预计执行超出规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同，未尽事宜按法律法规等执行[40] - 本制度经股东会决议通过生效，生效后原《关联交易制度》废止，由董事会负责解释[40]