董事会成员构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发会议通知[7] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[8] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[13] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项作决议[14] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求会议暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[14] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含会议届次、时间等多项内容[15] - 董事会秘书可安排作会议纪要和决议记录[15] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[15] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，决议公告披露前相关人员需保密[16] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[18]