关联交易定义与审议标准 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] - 公司与关联自然人成交金额（除担保）30万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联法人成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联人交易（除特定情况）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上需董事会和股东会审议披露[19] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[5] - 公司董事、高级管理人员等需将关联关系告知董事会并向上海证券交易所报备[12] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[15] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[15] - 关联交易价格管理需按协议计算价款、跟踪市场价格等[17] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额[21] - 公司放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[21] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额作为交易金额[22] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[25] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他关联交易由董事会授权总经理决定，利害关系人回避表决[27] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] - 审计委员会监督关联交易并在年度报告发表意见[31] - 日常关联交易首次发生订立书面协议，按总交易金额提交审议，超出预计金额重新提交审议[33] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[39] - 公司需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[39] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[39] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[39] - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[39][41][42] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[44] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免股东会审议[46] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免审议和披露[46][47] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[47]