泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易 涉及的标的资产权属 ...