收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌 [1] 交易结构设计 - 向STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名交易对方购买标的公司100%股权 [3] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30% [3] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 资金用途安排 - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费等费用 [3] - 用于补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [3] - 补充流动资金和偿还债务比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50% [3] - 若配套资金募集不足或失败 公司将以自筹资金方式解决资金缺口 [3] 标的公司业务概况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 [6] - 在低功耗蓝牙领域拥有超低功耗 超高射频灵敏度等领先射频芯片性能技术 [6] - 无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补 [6] 财务表现分析 - 标的公司2023年利润总额亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 [6] - 2025年前6个月实现营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [6] - 公司2025年上半年实现营收5.03亿元 同比增长37.72% [9] - 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元 同比增长257.53% [9] 协同效应预期 - 交易完成后将形成覆盖近场 远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 [6] - 扩充全栈式无线物联网解决方案 扩大整体销售规模 [6] - 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源等方面形成协同效应 [9] - 上市公司总资产 营业收入等将进一步增长 持续经营能力增强 [9] 交易影响评估 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人均为王维航 控制权不会发生变更 [9] - 交易未达到重大资产重组标准 审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定 [6] - 停牌前公司股价报52.88元 市值为127.3亿元 [9] - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案将在审计评估完成后另行协商确定 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权[1] - 交易对方包括STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名主体[1] - 同步安排配套融资计划[1] 时间安排 - 公司股票确定于2025年9月1日（星期一）开市起复牌[1] 交易标的 - 收购标的为专注于无线通信芯片领域的上海磐启微电子有限公司[1]

A股市场整体表现 - 截至8月30日，A股5424家上市公司披露2025年半年报，营收总计34.99万亿元，同比增长0.02%，归母净利润总计2.99万亿元，同比增长2.45% [2] - 其中4178家实现盈利，占比77%，2908家归母净利润同比增长，占比54%，661家增幅超100% [2] - 7月末上市公司境内股份总市值接近95万亿元，为近3年来各月末最高点 [6] 宏观经济与政策动向 - 国家发改委提出完善民营企业参与国家重大项目建设长效机制，对铁路、核电、油气管道等领域设定民间投资参股比例最低要求 [2] - 平稳有序实施消费品以旧换新政策，加快首发经济、数字消费、"人工智能+消费"等领域政策出台 [2] - 人社部、国家发改委、财政部会议强调全力促进高校毕业生等青年就业，深挖潜力开发专门岗位 [3] - 国家发改委会同国家卫生健康委推动以城市为单元编制普惠托育服务发展实施方案，加大中央预算内投资支持力度 [3] - 1-7月全国国有及国有控股企业营业总收入与上年持平，利润总额同比下降3.3% [3] - 财政部、应急管理部预拨2.2亿元中央自然灾害救灾资金支持7省区市开展应急抢险救灾 [3] - 广东省印发加快扩大工业有效投资实施方案，支持链主企业、单项冠军、专精特新"小巨人"等优质企业培育 [4] 资本市场改革与发展 - 证监会召开"十五五"资本市场规划座谈会，强调高质量谋划资本市场贯彻实施"十五五"规划相关工作 [5] - 持续巩固资本市场回稳向好势头，加快推进新一轮资本市场改革开放 [5] - 上交所本周对292起证券异常交易行为采取监管措施，对异常波动风险警示股票进行重点监控 [6] - 微信平台加强治理违规荐股行为，对无资质违规荐股、编造传播虚假信息等采取梯度性处置措施 [6] - 7月境内市场新增首发上市公司8家，首发募资总额241.64亿元 [6] - 截至2024年末，境外机构和个人持有人民币资产中股票与债券投资合计7.12万亿元，同比增长9.4% [7] 重点公司业绩与动态 - 阿里巴巴2026财年一季度营收2476.52亿元，同比增长2%，剔除已出售业务影响增长10%，净利润423.82亿元，同比增长76% [2] - 阿里云收入同比增长26%，创三年新高，AI相关产品收入连续8个季度实现三位数同比增长 [2] - 华为上半年营收4270.39亿元，同比增长3.95%，净利润371.95亿元，同比下降32%，研发投入969.50亿元，同比增长9.04% [13] - 霸王茶姬二季度总GMV达81.031亿元，同比增长15.5%，净收入33.319亿元，同比增长10.2%，调整后净利润6.298亿元 [18] - 海外GMV为2.352亿元，同比大增77.4%，环比增长31.8% [18] - 中芯国际筹划发行A股购买子公司中芯北方少数股权，股票9月1日起停牌 [9] - 贵州茅台控股股东拟增持30亿-33亿元公司股票 [9] - 比亚迪上半年净利润155.1亿元，同比增长13.79% [9] - 澜起科技上半年净利润增长95.41%，拟每10股派2元 [9] - 招商银行上半年净利润749.3亿元，同比增长0.25% [9] - 工商银行上半年净利润1681.0亿元，同比下降1.4% [9] - 中国银行上半年净利润1175.9亿元，拟10派1.094元 [9] - 农业银行上半年净利润1395亿元，同比增长2.7% [9] - 建设银行上半年净利润1620.76亿元，同比减少1.37% [9] - 交通银行上半年净利润460.16亿元，同比增长1.61% [9] - 国泰海通上半年净利润157.37亿元，同比增长213.74% [9] - 中国神化上半年净利润246.41亿元，同比下降12% [9] - 海立股份上半年净利润3335.46万元，同比增长693.76% [10] - 蒙威集团上半年净利润20.28亿元，同比增长48.34% [10] - 中国重工股票将于2025年9月5日终止上市 [10] - 泰凌微拟收购磐启微100%股权，股票复牌 [10] - 嘉元科技拟投资5亿元获取恩达通部分股权，涉及光模块行业 [10] - 航天宏图与客户签署卫星及地面系统采购合同，总价款9.9亿元 [10] - 海油工程中标卡塔尔能源公司"BH"项目两个标段，中标金额约40亿美元 [10] - 华胜天成董事及监事拟减持不超0.9984%股份 [10] 科技创新与产业发展 - 全国"十五五"药品规划编制座谈会强调全面深化药品审评审批制度改革，促进中医药传承创新发展 [10] - 加快推进高端医疗器械创新发展，深化改革化妆品审评审批机制 [10] - 国家海洋局局长提到提升海洋金融服务水平，推动海洋产业与数字经济深度融合 [11] - 前瞻性布局深海产业、海洋数字产业等海洋未来产业 [11] - 外卖、直播电商等平台服务管理将有"新国标"，两项国家标准已完成立项 [11] - 贵州省发布鼓励发展数据产业发展试行政策，明确大力发展数据标注产业 [11] - 推动算力服务、云运维等业态发展，鼓励人工智能技术创新与产业应用 [11] - 发放"算力券"支持企业降本增效 [11] - 2025全球工业互联网大会聚焦"AI+工业"，围绕人工智能、大模型、具身智能等发展热词策划专题活动 [11] - 台积电计划建设1.4nm先进制程新厂，预计10月动工，总投资1.2-1.5万亿新台币 [20] - 首期两座厂房计划2028年量产，后续有望推进至1nm [20] - 马斯克旗下人工智能初创公司xAI推出高效推理模型Grok Code Fast 1，限时免费开放 [20] 消费与新兴产业 - 小米召回超14.69万台MI牌PB2030MI型充电宝产品，因部分电芯原材料来料原因可能存在过热现象 [13] - 零跑汽车回应中国一汽筹划入股传闻，称战略协议中的合作项目一直在向前推进 [14] - 美团自营超市"快乐猴"首店在杭州开业，为自有供应链，产品包括果蔬、烘焙、米面粮油等 [14] - 包含大量自有品牌商品，北京店也在筹备中 [14] - 拼多多开始招聘短剧类人才，或为其自制短剧进行准备 [14] - 礼来中国与京东健康达成战略合作，为超重/肥胖、2型糖尿病和斑秃人群打造数字医疗体验 [14] 国际市场与大宗商品 - 高盛维持对中国离岸股票和A股的超配，预计未来12个月MSCI中国指数回报10%，沪深300指数回报12% [7] - 印度总理莫迪料将在日本之行中获得超过10万亿日元投资承诺，约合680亿美元 [15] - 双方预计签署经济安全协议，涵盖半导体、关键矿产和人工智能领域合作 [15] - 印度炼油商本月增购美国原油，印度石油公司购买500万桶WTI原油，巴拉特石油购买200万桶，信实工业购买200万桶 [15] - 韩国政府提出728万亿韩元2026年预算案，大幅增加研发和人工智能方面支出 [16] - 计划发行创纪录的232万亿韩元债券为预算融资 [16] - 美国7月核心PCE物价指数同比升2.9%，为2025年2月以来新高 [15] - 国际贵金属期货普遍收涨，COMEX黄金期货涨1.20%报3516.10美元/盎司，周涨2.86%，8月涨5% [22] - COMEX白银期货涨2.64%报40.75美元/盎司，周涨4.34%，8月涨11% [22] - 美国原油产量新高打压油价，美油主力合约收跌0.91%报64.01美元/桶，周涨0.55%，8月跌7.58% [22] - 布伦特原油主力合约跌0.76%报67.46美元/桶，周涨0.36%，8月跌5.91% [22] - 伦敦基本金属全线上涨，LME期铜涨0.90%报9906.00美元/吨，周涨1.12% [23] - LME期镍涨0.93%报15405.00美元/吨，周涨2.02% [23] - LME期锡涨0.43%报34950.00美元/吨，周涨3.37% [23] 全球股市表现 - 周五A股三大指数集体上涨，上证指数涨0.37%报3857.93点，深证成指涨0.99%，创业板指涨2.23% [5] - A股全天成交2.83万亿元，8月上证指数累计涨7.97%，深成指涨15.32%，创业板指涨24.13%，均创11个月来最佳表现 [5] - 香港恒生指数收盘涨0.32%报25077.62点，月涨1.23%，恒生科技指数涨0.54%，月涨4.06% [6] - 医药股强劲反弹，有色行业表现不俗，半导体产业链回调 [6] - 大市成交3356.01亿港元，南向资金净买入120.46亿港元 [6] - 腾讯控股、阿里巴巴分别获净买入15.84亿港元、11.49亿港元 [6] - 美国三大股指全线收跌，道指跌0.2%，标普500指数跌0.64%，纳指跌1.15% [17] - 万得美国科技七巨头指数跌1.31%，特斯拉跌超3%，脸书跌逾1% [17] - 中概股多数上涨，阿里巴巴涨近13%，大全新能源涨逾11% [17] - 8月道指涨3.2%，标普500指数涨1.91%，纳指涨1.58% [17] - 欧洲三大股指收盘全线下跌，德国DAX指数跌0.57%，法国CAC40指数跌0.76%，英国富时100指数跌0.32% [17] - 8月德国DAX指数跌0.68%，法国CAC40指数跌0.88%，英国富时100指数涨0.6% [17]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌[1] - 交易对方包括STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名对象[2] - 业绩承诺及补偿安排将在审计评估完成后另行协商确定[3] 配套融资安排 - 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过总股本30%[2] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行 发行价格不低于发行期首日前20日交易均价的80%[2] - 资金用途包括支付现金对价 中介费用 补充流动资金 偿还债务及项目建设[2] - 补充流动资金及偿债比例不超过交易价格25%或募资总额50%[2] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[3] 标的公司状况 - 磐启微为低功耗无线物联网芯片研发设计企业[4] - 2023年亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 2025年上半年亏损213.14万元[4] - 2025年上半年实现营业收入7569.20万元[4] - 交易完成后可融合超低功耗 超高射频灵敏度技术 补充无源蜂窝物联网技术[4] 协同效应与财务影响 - 2025年上半年公司营收5.03亿元同比增长37.72% 净利润1.01亿元同比增长274.58%[6] - 交易将扩大销售规模 增强总资产和营业收入 提升持续经营能力[6] - 双方将在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源方面形成协同[6] 股权与控制权 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人王维航保持不变[6] - 最终股权结构将根据实际发行股份数量确定[6] - 停牌前股价52.88元 市值127.3亿元[6] 交易进度 - 审计及评估工作尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定[4] - 预计未达到重大资产重组标准[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权并同步募集配套资金 [2] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30% [4] 资金用途 - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [4] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50% [4] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 业绩承诺 - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案将在审计评估工作完成后另行协商确定 [5] 标的公司情况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 [7] - 标的公司2023年利润总额亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 2025年前6个月营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [7] - 交易完成后可将标的公司超低功耗 超高射频灵敏度等技术融合至自身产品 无源蜂窝物联网技术与公司技术路线高度互补 [7] 公司经营状况 - 公司2025年上半年实现营业收入5.03亿元 同比增长37.72% 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元 同比增长257.53% [9] - 交易完成后总资产 营业收入等将进一步增长 持续经营能力增强 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源等方面形成协同效应 [9] 股权结构 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人均为王维航 交易不会导致控制权发生变更 [9] - 停牌前公司股价报52.88元 市值127.3亿元 [10]

收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 并同步募集配套资金 股票将于2025年9月1日复牌 [2] 交易结构设计 - 向26名交易对方收购股权 配套资金采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [4] - 配套资金总额不超过资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30% [4] - 募集资金用于支付现金对价 中介费用 补充流动资金及标的公司项目建设 [4] - 配套资金中用于流动资金补充部分不超过交易价格的25%或募资总额的50% [4] - 认购股份锁定期为发行结束日起6个月 [5] - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案待审计评估完成后确定 [5] 标的公司财务表现 - 磐启微主营低功耗无线物联网芯片研发设计与销售 [7] - 2023年亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 [7] - 2025年前6个月实现营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [7] - 交易完成后将形成技术协同 扩充物联网解决方案产品线 [7] 上市公司经营状况 - 2025年上半年营收5.03亿元 同比增长37.72% [9] - 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元同比增长257.53% [9] - 交易后总资产和营业收入将增长 形成产品品类与客户资源协同效应 [10] 股权与控制权 - 交易前后实际控制人均为王维航 控制权不会发生变更 [10] - 停牌前股价报52.88元 对应市值127.3亿元 [10]

交易方案概述 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 交易对方包括STYLISH TECH LIMITED 上海芯闪企业管理合伙企业等26名股东 [1][6][11] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [3][11][16] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过募集配套资金前总股本的30% [1][15][18] 标的公司业务情况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 主要产品包括BLE-Lite系列和多协议无线SoC系列 [12] - 标的公司在低功耗蓝牙 Sub-1G和5G-A无源蜂窝物联网领域具有技术优势 基于40nm工艺开发产品的功耗射频性能指标超越竞品22nm工艺产品 [12] - 标的公司终端客户覆盖电力 电表 燃气表 工业控制 安防消防 医疗 智能家居等领域 曾获得2022物联网技术创新奖等行业荣誉 [12][39] 协同效应分析 - 交易双方同属低功耗无线物联网芯片设计领域 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源方面具有高度协同性 [20][36][37] - 整合后公司将融合标的公司超低功耗 超高射频灵敏度等技术 提升低功耗蓝牙 Zigbee Matter等主要产品竞争力 [13][21][38] - 通过本次交易 公司有望打造覆盖近场远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 扩充全栈式无线物联网解决方案 [13][22][36] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日 发行价格为33.98元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [16][42] - 发行数量计算公式为：以股份形式支付对价÷发行价格 不足一股部分计入资本公积金 [16][43] - 交易对方通过本次交易取得的股份 自登记至名下之日起12个月内不得转让 符合特定条件的私募投资基金锁定期为6个月 [17][44] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费 补充流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [15][19][48] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50% [15][48] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [15][19] 行业背景与政策环境 - 集成电路产业是国家战略性基础性先导性产业 受到国家集成电路产业发展推进纲要等多项政策支持 [33] - 国内半导体供应链国产化进程加速 2025年中国物联网支出预计达到1658.6亿美元 2025-2029年复合年增长率11.5% [33][34] - 标的公司符合科创板定位 属于新一代信息技术领域的集成电路行业 [36]

交易方案概述 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 交易对方包括STYLISH TECH LIMITED 上海芯闪企业管理合伙企业等26名股东 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [3][11][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过募集前总股本的30% 资金拟用于支付现金对价 中介费用 补充流动资金及标的项目建设等 [16][19][42] 标的公司业务 - 磐启微主营低功耗无线物联网芯片研发设计与销售 核心产品包括BLE-Lite系列 多协议无线SoC及Sub-1G芯片 应用于电子价签 智能家居 工业控制等领域 [12][15] - 标的公司基于40nm工艺开发的产品功耗射频性能指标超越竞品22nm工艺产品 并参与制定物联网通信国家标准 [12][13] - 标的公司2022年获物联网技术创新奖 2024年入选中国物联网企业100强 技术实力获行业认可 [13] 协同效应 - 交易双方同属集成电路设计行业 产品技术高度互补 上市公司可整合标的公司超低功耗 高射频灵敏度技术提升蓝牙 Zigbee Matter等产品竞争力 [13][22][37] - 标的公司Sub-1G 5G-A无源蜂窝物联网技术将完善上市公司物联网产品布局 拓展智慧城市 工业物联网等远场应用场景 [12][22][37] - 双方客户资源覆盖消费级与工业级市场 包括谷歌 亚马逊 小米等生态链客户及电力 医疗 安防等行业客户 整合后可实现双向渗透 [40] 交易结构 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格33.98元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [18][44] - 交易对方所获股份锁定期为12至36个月 私募基金若持股满48个月且符合监管要求则锁定期为6个月 [19][46] - 本次交易将设置业绩承诺及补偿安排 具体方案待审计评估完成后协商确定 [15][47] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 尚需再次召开董事会 股东大会审议 并需获得上交所审核及证监会注册 [24][25] - 实际控制人王维航原则同意本次交易 并承诺交易实施完毕前无明确减持计划 [25]

公司重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金[1] - 因交易尚处于筹划阶段存在不确定性 公司股票于2025年8月25日起停牌[1] - 具体停牌安排详见公司2025年8月发布的停牌公告(公告编号:2025-036)[1] 停牌前股东持股结构 - 根据相关规定披露停牌前一个交易日(2025年8月22日)前十大股东及前十大流通股股东持股情况[2] - 国投证券投资有限公司所持股份于2025年8月25日上市流通 实际在8月22日收盘后解除限售状态[2] - 该股东因股份解禁进入公司前十大流通股股东之列[2] 股东信息明细 - 前十大股东包括泰凌微电子(上海)股份有限公司回购专用证券账户[2] - 前十大流通股股东包含深圳市优尼科投资管理合伙企业及其管理的南山阿斯特创新股权投资基金[2] - 机构投资者中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证券投资基金位列流通股东[2]

交易方案与合规性 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易方案符合相关法律法规且不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 交易完成后交易对方持股比例预计不超过5% 不构成关联交易 [2] 交易性质认定 - 根据初步测算本次交易预计未达到重大资产重组标准 [2] - 交易前后实际控制人均为王维航 不会导致控制权变更 [2] - 明确不构成重组上市 [2] 程序履行与文件准备 - 已审议通过本次交易预案及摘要的议案 [2] - 已履行现阶段法定程序 法律文件合法有效 [5] - 将与交易对方签署附生效条件的购买资产协议 后续补充协议需再审议 [5] 市场表现与历史交易 - 首次公告日前20个交易日股价累计涨跌幅未超过20% 无异常波动 [5] - 前12个月内未发生与标的资产相关的交易行为 [5] 信息保密措施 - 已制定保密制度并采取必要措施 严格履行信息披露前保密义务 [6]