独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 连续任职不得超过6年[17] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 单独或合计持股1%以上股东可对不具备资格等情况质疑或罢免[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 履行参与决策、监督利益冲突等职责[20] - 行使独立聘请中介等特别职权，部分需全体过半数同意[21] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[25] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 就提名任免等向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[27] 独立董事其他职责与权益 - 发现重要事项未审议应尽职调查[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] - 公司保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[38] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[40] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[40] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[41] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[41] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[43] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[46][47]