董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[9] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事应实行累积投票制[9] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[11] 董事职务解除 - 董事出现不得任职情形，公司30日内解除其职务[12] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满后，承担忠实义务期限为两年[13] 董事会组成与履职 - 董事会由9名董事组成[15] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[21] 董事会会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[23] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发通知[23] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[24] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[27] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[28] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会可建议股东会撤换[28] 董事会会议提案 - 需独立董事事前认可的提案，讨论前指定独立董事宣读认可意见[30] - 除全体董事一致同意外，董事会不表决未通知提案[31] - 董事会审议通过会议提案需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[31][35] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东会审议[37] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳并及时披露[35] 董事会会议后续 - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所备案[41] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43] 规则说明 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[46][47] - 本规则由公司董事会负责解释[48] - 本规则自股东会通过之日起生效并施行[49]