委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事会以全体董事过半数选举产生，任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 主要职责 - 制定考核标准、审查薪酬政策等八项内容[8] - 提案提交董事会审议决定，董事薪酬计划需报董事会同意并经股东会通过[8] 工作安排 - 成员每年对董事和高管薪酬检查并提交报告[11] - 下设工作组，负责提供资料和筹备会议[6] 会议规则 - 提前二天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式有举手表决、投票表决等[14] - 记录、决议由董事会秘书保存，期限十年[14] - 议案及表决结果书面报公司董事会[17] 回避制度 - 委员本人或近亲属被建议考核等情形应回避[17] - 有利害关系委员不得参与讨论或表决应回避议题[17] - 评价或讨论董事个人报酬时，该董事应回避[17] 其他规定 - 工作细则未尽事宜或抵触按相关规定执行并修订报董事会审议[18]