关联交易制度修订 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易形式 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等多种形式[10] 关联交易豁免审议情况 - 公司与关联方进行一方以现金认购另一方公开发行证券等9种关联交易时可免予按关联交易方式审议[11] 关联交易定价原则与方法 - 关联交易主要遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价则按国家价执行[12] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价等[12] 关联交易规范要求 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易应具商业实质且价格公允[14] - 公司与关联方的关联交易应签书面合同并按规定披露[15] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] 关联交易审议权限 - 股东会审议批准成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[19] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[18] 关联交易金额处理 - 预计关联交易金额超本年度预计总额，公司就超出事项提交审议披露[20] 关联交易担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[24] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东股东会回避表决[24] 关联交易执行规定 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[31] 关联交易披露要求 - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决等八项内容[25] - 关联交易应按公司章程及《信息披露管理制度》及时披露[25] - 首次发生的日常关联交易，公司在协议签署后及时披露[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易，在定期报告披露[26] - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额[27] - 实际执行超出预计金额，公司就超出事项履行审议程序[27] 制度其他规定 - 制度与其他规定抵触时，以其他规定为准[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[29] - 关联交易决策等文件由董事会办公室保管10年[29] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施[29]