交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛100%股权，交易价格37,000.00万元，股份和现金支付比例均为50%[18] - 发行股份募集配套资金不超过18,500.00万元，对象不超过35名符合条件的特定投资者[27] - 评估基准日为2024年12月31日，天津希格玛评估值为37,060.00万元，增值率421.40%[15][19] 交易对方及对价 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，所有交易对方合计交易对价为37,000.00万元[1] - 周奇峰等标的管理团队股东合计持股86.0916%，交易对价28,186.00万元[23] - 中芯海河持股2.1569%，交易对价1202.00万元；军科二期持股0.7023%，交易对价416.00万元[23] 股份发行情况 - 发行股份购买资产，发行价格42.93元/股，发行股份数量为4,309,339股[26][153] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，锁定期6个月[28] - 业绩承诺方股份锁定期36个月，分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[26] 业绩影响 - 2024年交易后资产合计28.99亿元，较交易前增长16.18%；负债合计4.95亿元，增长89.43%[178] - 2024年交易后营业收入46,797.50万元，较交易前增长35.54%；归属于母公司所有者的净利润8,150.14万元，增长6.38%[179] - 2023年交易后每股收益下降，2024年交易后每股收益增加[75][96] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺期内，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[51] - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润90% - 110%，双方无需补偿或奖励；不足90%触发补偿[56] - 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%，总额不超过本次交易作价的20%[69][70] 交易程序及风险 - 本次交易已通过交易对方内部决策、公司董事会监事会会议、2025年第一次临时股东大会审议等程序[37] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[38] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、终止或取消的风险[88] 交易意义及协同效应 - 公司采用收购芯片标的公司可实现芯片技术自主可控并巩固低成本优势，降低芯片开发不确定性[120][121] - 本次交易预计提升公司资产规模和营业收入水平，拓展收入来源并分散经营风险[122] - 交易完成后，公司与标的公司将在高性能雷达上发挥降低成本、获取关键技术、进入新市场等协同效应[124]