公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 临时提案权股东的持股比例由3%降至1%[3] 公司基本信息 - 1998年2月27日由哈尔滨亿阳集团有限公司变更为股份有限公司，3月3日注册登记[5] - 董事长为法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[5] - 发起人为亿阳集团等五家公司，认购股份数分别为5144.04万股、722.48万股、375.69万股、202.29万股、144.5万股[6] - 设立时发行股份总数为6589万股，每股金额为1元[7] - 已发行股份总数为631,052,069股，股本结构为普通股[7] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 收购股份后按不同情形规定注销、转让时间及持股比例限制[8] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[8] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票收益归公司所有[9] 股东权利与诉讼 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[11][12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[16] - 一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[16] 股东会相关规定 - 未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内召开临时股东会[17] - 董事会收到独立董事要求召开临时股东会的提议后，应在10日内提出书面反馈意见[17] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[19] - 股东会召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内需发出股东会补充通知[20] 董事选举与职责 - 非独立董事候选人和独立董事候选人由单独或合计持有公司1%以上股份的股东或董事会书面提名推荐[25] - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制[26] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[29] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[29] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[31] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[31] 董事会职责与会议 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[31] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产等事项[31] - 董事会审议权限内的担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[34] - 董事会召开临时会议须提前5日通知全体董事，特殊或紧急情况及通讯表决的临时董事会除外[34] 独立董事规定 - 新增独立董事章节，独立董事应履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益[35] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[36] 各委员会职责 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员[39] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[39] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[40] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[41] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议（另有规定除外）[45] - 公司分立需自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[46] - 公司减资需自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内或45日内可要求清偿或担保[46] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应10日内公示，连续180日以上单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散[47] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[48] 章程修订 - 《公司章程》调整为二百零八条[51] - 《公司章程》修订及相关议事规则事项需提交公司股东大会审议，最终以工商登记机关核准备案内容为准[52] - 修订后的《公司章程》及章程附件自股东大会审议通过之日起生效[52]