会议与制度修订 - 2025年8月29日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议[1] - 审议通过修订《公司章程》和新增、修订、废止公司部分治理制度议案[1] - 24项公司制度修订，1项制度新增，1项制度废止，部分需股东会审议通过生效[4] 组织架构调整 - 修订后董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[2] - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] 章程关键规定 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[8] - 同次发行同种类股份，每股发行条件和价格应相同[8] - 公司或子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计股份数不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计或董事会诉讼，或自己直接诉讼[11] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[11][12] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，可决定公司经营方针、投资计划等多项事务[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[13] 担保审议规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[14] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[14] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东大会[14] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[14] 股东提案与选举 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，原为3%[16] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，原为3%[16] - 修订后股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[17] 董事任职与规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[18] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 由职工代表担任的董事不超过1名[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及相关亲属不得担任独立董事[21] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[21] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告[25] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送中期报告[25] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[25] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[26] - 公司合并、分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[26] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[27] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[27] - 公司出现解散事由，应10日内通过公示系统公示[27] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28]