公司基本信息 - 公司于1997年8月8日首次发行5000万股人民币普通股，9月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为8,037,758,053元[9] - 公司发起人为华侨城集团公司，认购142,000,000股，1997年9月2日出资，设立时发行50,000,000股，面额股每股6.18元[19] - 公司已发行8,037,758,053股普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有瑕疵，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董事等[35] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[59] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项需股东会审议[46] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[46] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[49] 股东会相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[63] - 股东会拟讨论董事选举时，通知中要披露候选人详细资料[63] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东买入有表决权股份超规定比例，超比例部分36个月内不得行使表决权[77] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[78] 董事任职与规定 - 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[82] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任公司董事[94] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[94] - 担任因违法被吊销营业执照等的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自被吊销等之日起未逾三年不能担任公司董事[94] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[94] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任公司董事[94] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务期限未满不能担任公司董事[94] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] 董事会相关规定 - 董事会由三至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[105] - 若公司职工人数超过三百人，董事会成员中应当有一名公司职工代表[105] - 董事会审议交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产30%或低于公司最近一期经审计净资产50%的收购出售资产事项（以较低者为计算依据）[110] - 董事会审议成交金额或涉及资产总额低于公司最近一期经审计净资产50%的对外投资等交易事项[110] - 董事会审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易[111] - 董事会审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元的交易[111] - 董事会审议关联交易，相关决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[112] - 董事会表决对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[112] - 董事会审议对外提供财务资助事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[115] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[155] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[155] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[164][166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[173] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[178] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[181] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[181] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[191]