董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[19] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[4] - 职工代表担任的董事不超1名[4] - 独立董事人数不少于董事会成员的1/3[10] 独立董事任职条件 - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足特定条件[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及相关亲属不得担任[13] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及相关亲属不得担任[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事会及董事长权限 - 董事会有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上20%以下等四类交易[23] - 董事会有权决定与关联自然人30万 - 3000万、与关联法人300万 - 3000万且占净资产绝对值0.5%以上等关联交易[24] - 董事长有权决定交易资产总额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上5%以下等四类交易[26] - 董事长有权审批公司与关联自然人30万以下或关联法人300万以下的交易[26] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 提议召开临时会议应书面提交提案及材料，董事长10日内召集会议[32] - 召开定期和临时会议，证券部分别提前10日和3日发书面通知[32] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[31] - 会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[39] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[43] - 审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[40][44] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事辞职，公司将在2日内披露有关情况[7] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[47] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需对记录签字确认[48][49] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[51] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年以上[51][52] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改，由董事会解释[55][56] - 规则适用高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年8月[57]