经营范围变更 - 2025年8月29日召开董事会审议通过变更经营范围议案，尚需股东大会审议[3] - 变更前经营范围包括生产销售研发翻新子午线轮胎等[3] - 变更后一般项目有轮胎制造、销售等，许可项目有海关监管货物仓储服务等[4][5] 治理结构调整 - 拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[7] 公司章程修订 - 将原文“股东大会”改为“股东会”[8] - 明确担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人，应在30日内确定新法定代表人[9] - 规定本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[9] - 明确高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[9] - 公司股份发行实行公开、公正原则，同类股份每股发行条件和价格相同[9] - 明确公司不存在特别表决权的股份[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[10] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的[10] - 股份在限制转让期限内出质，质权人不得在限制转让期限内行使质权[10] 股东权利与义务 - 股东享有按股份份额获得利益分配等权利[11] - 股东查阅或索取公司有关资料，应提供持股证明，公司核实身份后按要求提供[11] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方起诉[12] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[12] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[12][13] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[12][13] - 控股股东、实际控制人损害公司利益应承担赔偿责任[13] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[13] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款[13] - 除法定情形外，股东不得抽回股本[13] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 股东会审议金额在人民币3000万元以上、且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（特定情况除外）[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元须经股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[15] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，应提交股东大会审议[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元人民币[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元人民币[16] - 资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[16] 会议相关规定 - 事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会的情形包括董事人数不足规定人数三分之二等[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东大会或股东会[16] - 公司召开股东大会或股东会地点为公司住所地或通知地点，可现场和网络投票[16] - 发出股东会通知后变更现场会议地点需提前至少两个工作日公告[16] - 董事会依法召集股东大会或应按时召集股东会[16] - 独立董事提议召开临时股东大会或股东会，董事会应在10日内答复[16] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[17] - 董事会收到监事会或审计委员会提案，应在10日内给出书面反馈[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 董事会收到股东请求，应在10日内给出书面反馈[17] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[17] - 监事会或股东自行召集股东大会，需书面通知董事会并备案[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[17] - 对于自行召集的股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并可在股东大会召开10日前提出临时提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，并可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[18] 董事相关规定 - 董事会需在2个交易日内披露董事辞任有关情况[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质询或罢免提议[26] - 董事会由不少于7名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事[26] - 董事会行使召集股东会等多项职权[27] - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[27] - 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准[27] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[27] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在合理期限内有效，保密义务至秘密公开，其他忠实义务原则上不少于一年[26] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也需担责[26] - 公司可为董事投保责任保险，但董事违法违规导致的责任除外，投保或续保后董事会应向股东会报告相关内容[26] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需在会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[28] - 单独或合并持有代表公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[28] - 约33.33%以上董事联名提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[28] - 50%以上独立董事提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会召开临时董事会会议，通知时限为会议召开前3日[28] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议[29] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属受相关规定约束[30] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属受相关规定约束[30] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[30] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[31] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[31] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[31] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会[30] - 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[30] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务[31] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[32] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[32] - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[32] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[32] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[33] 总经理相关规定 - 总经理负责主持公司经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案[33] - 公司应制订《总经理工作细则》，经董事会批准后实施[33] - 总经理工作细则包含会议召开条件、人员职责分工等内容[33] - 高级管理人员执行职务造成他人损害，公司承担赔偿责任[33] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[34] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%[35] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内对外投资等累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元[35] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内对外投资等累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[35] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%[35] - 重大投资计划或重大现金支出指当年经营活动产生的现金流量净额为负[35] - 重大投资计划或重大现金支出指公司期末资产负债率超过70%[35] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[35] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[35] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[35] - 公司在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件，原则上每年度进行利润分配，有条件可进行中期利润分配[35] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[36] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按上述20%比例处理[36] - 公司发展阶段其他情况，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[36] - 公司当年盈利但董事会未作现金利润分配预案，需在年报说明未分红原因、资金用途及董事会审议表决情况[37] - 存在股东违规占用资金，公司分配利润时扣减该股东现金红利偿还占用资金[37] - 公司应在年报披露现金分红政策制定及执行情况，并对相关事项专项说明[37] - 公司应在定期报告披露现金分红政策执行情况，列表明确前三年现金分红数额与净利润比率[37] - 公司全资企业，通过股东决定决定其利润分配方案[37] - 公司控股企业，通过在其股东会、董事会行使提案权及表决权决定利润分配方案[37] - 公司参股企业，在年度董事会及股东会召开前向公司决策机构提分红建议[37] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[38] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出，发出之日起第3个工作日为送达日期；以传真送出，送出之日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[38] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[38] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[38][39] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[39] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[39] - 公司合并、分立、增减注册资本，登记事项变更应依法办理变更登记；解散应办理注销登记；设立新公司应办理设立登记[39] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[40] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 公司解散应在事由出现之日起15日内成立清算组[40] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[40] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[40] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以影响决议的股东[41] - 修订后的《公司章程》全文已刊载于巨潮资讯网[41] - 本事项尚需提交公司股东大会审议[41] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理变更经营范围、修订《公司章程》相关事宜[42] - 公司修订或制定27项治理制度，含股东会议事规则、董事会议事规则等[44][45] - 10项修订或制定的制度需提交股东会，含股东会议事规则、会计师事务所选聘制度等[44] - 17项修订或制定的制度无需提交股东会，含信息披露事务管理制度、舆情管理制度等[44][45] - 相关制度详情见公司同日披露于巨潮资讯网的公告[45] - 公告发布时间为2025年8月30日[47]