关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易30万元以下由总经理审批，30万元以上需独立董事审议、董事会批准并披露[12] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事审议、董事会批准[13] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，需中介评估或审计，经独立董事、董事会、股东会批准[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[14] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[10] - 关联交易价款按协议约定支付，财务管理部跟踪执行并督促结清[10] 日常关联交易管理 - 每年众多日常关联交易可预计当年度总金额，按预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[31] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[31] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与公司关联方发生的关联交易视同公司行为[33] 会议决议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 股东会对关联交易事项做出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过；涉及特别决议事项时，须经三分之二以上通过[25] 资金占用管理 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金和资源，公司不得为其垫支费用等[27] - 公司应于每个会计年度终了后对控股股东及其他关联人占用公司资金做专项审计[27] - 存在股东违规占用公司资金时，公司应扣减该股东所分配的现金红利偿还资金[29] 内部审核流程 - 关联交易内部审议需依次经法务、财务管理部、分管副总、财务总监审核，总经理审批[20] 独立董事职责 - 公司独立董事应对符合规定的关联交易是否公平公正审查，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 违规处理 - 董事会应要求侵占资产的控股股东停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时可提起诉讼[35] - 二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，可提请召开临时股东会[35] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东应回避表决[35] - 董事、高管协助侵占财产，公司将视情节处分责任人，构成犯罪提交司法处理[35] - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助支持[36] 其他规定 - 办法与相关规定不一致或未尽事宜，按规定执行[38] - 办法所述“以上”含本数[38] - 办法所述“及时”指两个交易日内，遇节假日顺延[38] - 办法由公司董事会负责解释和修订[38] - 办法经股东会审议通过后生效施行[38]