控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[3] 对外担保审批情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东会审批[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[15] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保须经股东会审批[15] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[15] - 公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，由股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 审批流程 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意做出决议[15] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[16] 担保执行与管理 - 担保合同订立时，责任人需审查合同内容，对不利或有风险条款要求修改或拒绝担保[20] - 公司对外担保需在信息披露报刊披露董事会或股东会决议、对外担保总额、对控股子公司提供担保总额[22] - 控股子公司对外担保应比照规定执行并及时通知公司履行信息披露义务[23][24] - 公司财务部门应向审计机构全面提供对外担保情况[24] - 独立董事应在年报中对公司担保情况进行专项说明并发表独立意见[24] - 财务部负责保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[26] - 担保债务到期需展期，应作为新担保重新履行审批和披露义务[26] - 保证人为两人以上按比例担责，公司应拒绝承担超份额责任[26] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿[27] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[30] - 擅自签担保合同造成损失的人员需承担赔偿责任[30]