董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日通知董事[18] - 六种情形之一时，董事长应十日内召开临时董事会会议[18][19] - 董事会临时会议通知应不少于两日，特殊情况经半数董事同意可不受此限[22] 会议变更与缓开 - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[24] - 四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议[24] 董事出席与撤换 - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会建议股东会撤换[26] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[28] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[29] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意[29] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期不少于十年[30] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，投赞成票董事担责，投反对票且记载异议者免责，弃权或未出席未委托者不免责[31] 董事长职责 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[32] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，原则上专职，总经理、财务负责人不得兼任[34] - 董事会秘书职责包括保证公司文件记录完整、依法递交报告等[34] - 董事会秘书职权涵盖组织会议、协调信息披露等多方面[35] - 公司董事或规定的其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师不得兼任[37] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起实施[39] - 规则规定事宜与相关法律等规定抵触或股东会决定时应修改规则[39] 规则解释权 - 本规则解释权属于公司董事会[40]