公司基本信息 - 1997年3月20日获批首次向社会公开发行6000万股人民币普通股，4月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为30.34636384亿元[7][8] - 1993年3月设立股份公司，发起人将18900万元净资产按1：1.5比例折为12600万股国家股[14] - 已发行股份数为303463.6384万股，股本结构均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[17] - 收购本公司股份有减少注册资本等6种情形[17][18] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司，董事会收回[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[60] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二（即六人）、未弥补的亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[50] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58][59] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[62] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业的独立董事人士）[73] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[76] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、全体独立董事过半数同意或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[78] - 董事长应自接到召开临时董事会会议提议后十日内，召集和主持董事会会议[78] - 董事会召开临时董事会会议需在会议召开一日以前通知[79] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[80] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[80] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除该独立董事职务[70] 其他规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司满足条件分配现金股利时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%，视为重大投资计划或重大现金支出[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘提前十天通知[117][119] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 公司合并、分立、减资需十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[127][129] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散事由十日内公示[134] - 公司因特定情形解散需清算，清算组十五日内组成，十日内通知债权人，六十日内公告[134][136] - 债权人申报债权，接到通知三十日内、未接到通知四十五日内申报[136] - 本章程自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效施行，原章程在新章程生效时同时废止[141]