董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不少于三分之一[5] - 董事长、副董事长任期3年，可连选连任[5] - 董事任期3年，可连选连任[6] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[15] - 特定情形下董事长应在10日内召集董事会临时会议，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[18][19] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长接到提议后10日内召集会议[20] 会议主持与召开条件 - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事召集和主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得在同一次会议上接受超两名董事委托代为出席[31] 专门委员会与秘书 - 董事会设战略、审计等专门委员会，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[10] - 董事会设董事会秘书，负责公司和董事会相关事务[13] 交易审批 - 重大非关联交易达到一定标准应报董事会批准，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[35] - 关联交易金额达到一定标准应提交董事会批准，与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易30万元以上[36] 特殊交易审议 - 公司“提供担保”“财务资助”交易，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事回避表决[37] 提案表决 - 董事会审议通过提案一般需全体董事过半数通过[43] - 制订公司增加或减少注册资本等事项，需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[43] - 关联交易事项须经全体无关联关系董事过半数通过[44] 董事回避 - 董事回避表决情形有上交所规则规定、本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系三种[47] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[47] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[48] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳[49] - 提议暂缓表决的董事要明确提案再次审议应满足的条件[50] - 董事会会议可按需全程录音[51] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等多项内容[52] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[54] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，决议公告披露前相关人员需保密[55] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[56]