股东大会信息 - 内蒙古伊泰煤炭2025年第二次临时股东大会于9月15日15:00召开，地点为公司会议中心一号会议室，采用现场与网络投票结合方式[3] - 会议将审议改选独立董事、取消监事会并修订章程、修订部分治理制度、吸收合并伊泰股权投资管理有限公司四项议案[3] 人员变动 - 杜莹芬因达法定六年任职年限，公司拟提名段辉继任独立董事[4] - 段辉1971年出生，有丰富财务审计工作经验，现任央广视讯传媒副总经理兼财务总监[7] 股份相关 - 公司股份总数为2,929,267,782股，内资股1,600,000,000股占比54.62%，境内上市外资股（B股）1,328,000,000股占比45.34%，外资股（非上市）1,267,782股占比0.04%[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[11][12] 公司制度修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[8] - 修订《公司章程》部分条款，明确法定代表人相关规定及股东责任承担方式等[9][10] 吸收合并 - 公司拟吸收合并伊泰股权投资管理有限公司以优化管理架构[62] - 伊泰股权投资管理有限公司成立于2019年9月18日，注册资本150,000万元，公司持有其100%股权[63] - 2024年12月31日伊泰股权投资管理有限公司资产总额115,436.86万元、净资产114,419.61万元，2025年6月30日资产总额124,100.99万元、净资产122,644.66万元[66] - 2024年1 - 12月伊泰股权投资管理有限公司营业收入为0、净利润3,427.73万元，2025年1 - 6月营业收入为0、净利润2,825.06万元[66] - 本次吸收合并后原股权投资公司直接投资的基金并入公司，其法人主体资格注销[69] - 本次吸收合并有助于公司统一管理投资项目，提升管控能力和投资决策效率[70] - 本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生实质影响[71]

公司计划 - 无B转A、半年度分红、股权激励计划[3][4] 发展策略 - 优化生产工艺提升盈利能力[4] 并购情况 - 要约收购新潮能源前做尽职调查，资金源于自有资金[5]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年9月3日上午09:00-10:00通过上海证券交易所上证路演中心以网络图文互动方式召开2025年半年度业绩说明会 [2] - 公司董事长、总经理、独立董事、财务总监及董事会秘书均参会并与投资者进行互动交流和沟通 [2] 投资者主要关注问题及公司回复 - 公司明确表示目前没有B股转A股的计划且没有半年度分红方案 [3] - 公司目前没有股权激励计划 [3] - 公司强调未来将继续依托能源领域经验提升资产运营效率并努力回报股东但未提供具体分红方案细节 [3] - 公司表示将通过优化生产工艺、提高效率及降低成本等手段提升盈利能力但未明确具体业绩目标或增长点 [4] - 公司收购新潮能源的资金来源于自有资金且收购前已聘请专业机构进行尽职调查 [4] - 公司多次建议投资者关注新潮能源自身公告以获取其相关情况 [3][4] 其他事项 - 投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的详细内容 [6]

控制权争夺背景 - 公司新旧管理层围绕境外油气资产控制权展开激烈争夺 新管理层在接收北京办公场所时遭遇原管理层拒绝交接和资料移交[2] - 公司于2025年5月完成大股东变更 伊泰B通过要约收购获得50.1%股份成为控股股东 随后在7月通过临时股东大会取得董事会和监事会多数席位[4][10] - 截至2025年6月底 公司总资产达362.04亿元 其中境外油气资产占比超过99% 主要位于美国得克萨斯州[4] 境外资产控制结构变更 - 原董事长刘珂通过系列股权操作将资产控制权转移至个人关联公司 2023年5月将宁波鼎亮执行事务合伙人变更为其控制的Surge Energy Capital[5] - 控制权转移交易对价仅为100万元人民币 通过合伙协议修订将全部决策权、管理权、分红权及资产处置权授予Surge Energy Capital[6] - Seewave公司最终获得宁波鼎亮控制权 而该公司由自然人刘珂实际控制[7] 美国法律诉讼进展 - 双方在美国三家法院展开三起关键诉讼 分别位于德克萨斯州、特拉华州和内华达州[8] - 特拉华州衡平法院于8月12日颁布维持现状令 要求美国子公司维持正常经营但限制重大交易和资产处置[15][16] - 维持现状令的法律实质是冻结董事职务变动状态 暂时维持新任管理层履职但限制其重大决策权[20] 油气资产审计问题 - 公司油气资产存在审计差异 美国铁路委员会披露油井数量为911口 但公司提供的弃置义务明细表涵盖1662口油井[26] - 2024年4月中兴华会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告 指出子公司未经批准擅自调整执行事务合伙人[27] - 中瑞诚会计师事务所任职仅34天即辞任 原因为发现境外子公司存在"循环授权"问题 上市公司对关键环节缺乏制度约束[27] 资产收购历史 - 美国油气资产在2015年至2019年间陆续购入 包括Moss Creek、Grenadier等五项主要资产[23] - 收购金额总计约15.815亿美元 其中Moss Creek交易金额达10.6亿美元 为最大单笔收购[23] - Moss Creek经营Howard、Borden和Hoople油田 共有产井40口 Grenadier持有页岩油气资产净租约面积约1.8万英亩[23]

公司控制权争夺 - 新管理层在接收北京办公场所时遭遇原管理层拒绝交接资料和办公设备 [1][3] - 伊泰B通过要约收购取得50.1%股份并于5月27日完成过户成为控股股东后通过临时股东大会取得董事会和监事会多数席位 [3][8] - 原管理层通过股权变更将境外油气资产控制权转移至个人关联公司并设计复杂境外股权结构 [1][4] 境外油气资产控制 - 公司总资产362.04亿元中境外油气资产占比超过99%位于美国得克萨斯州 [3] - 资产通过宁波鼎亮79%和浙江犇宝21%持有Xinchao U.S. Holdings Company并通过多层子公司控制Howard、Borden和Hoople油田 [4] - 原管理层以100万元对价将宁波鼎亮0.01%财产份额转让给Surge Energy Capital从而获得全部决策权和管理权 [5] 美国法律诉讼进展 - 三起关键诉讼分别于6月30日、8月4日和8月8日在德克萨斯州商事法院、特拉华州衡平法院和内华达州法院审理 [7] - 特拉华州衡平法院颁布维持现状令要求美国子公司维持正常经营但限制重大交易和资产处置 [12][15] - 诉讼焦点包括董事罢免程序合规性、原董事信义义务违反以及新董事任职资格 [16][17] 资产审计问题 - 美国铁路委员会披露油井数量为911口但公司账目显示1662口存在重大差异 [20] - 审计机构立信会计师事务所指出油井弃置义务明细表与官方披露不一致 [20] - 中瑞诚会计师事务所因内部控制存在循环授权问题在任职34天后辞任年审机构 [21] 油田资产详情 - Moss Creek油田资产交易金额约10.6亿美元经营Howard、Borden和Hoople油田共有40口产井 [18] - Grenadier资产交易金额4.2亿美元持有1.8万英亩页岩油气资产 [18] - 其他资产包括Apache3750万美元、Cordero5200万美元和EOG1200万美元 [18]

控制权变更 - 伊泰B股通过竞争性要约收购成为新潮能源控股股东 持股比例50.10% [1] - 2025年第三次临时股东大会以81.49%表决权通过董事会和监事会提前换届议案 [2] - 新当选董事会成员包括张钧昱、刘春林、张晶泉、廉涛等4位伊泰B股背景候选人 [3] 管理层交接困境 - 新管理层8月13日接收北京办公室时遭遇原管理层集体缺席 未进行任何工作交接 [4] - 公司99.99%资产位于海外市场 所有油气资产均在美国得克萨斯州二叠纪盆地 [4] - 控制权争夺焦点在于美国子公司实际控制权 国内主体基本为空壳结构 [3][4] 法律诉讼进展 - 目前共有3起关键案件正在美国法院审理 包括资产保全诉讼 [5] - 美国特拉华州衡平法院发出"维持现状令" 要求美国子公司维持正常经营 [5] - 法院指令明确要求美国子公司必须配合提供财务报告所需信息文件 [5] 财务与经营状况 - 公司股票因2024年度审计报告被出具"无法表示意见"已被实施退市风险警示 [5] - 新管理层正积极整改2024年度非标准审计意见涉及事项 [5] - 公司坐拥近80亿元未分配利润但连续15年未进行分红 [3] 行业背景 - 2025年半年报系伊泰系入主后首份财务报告 [1] - 公司经营受国际油价波动影响 [1] - 伊泰B股具有近30年上市公司管理经验 [3]

核心观点 - 新潮能源控制权争夺持续 尽管完成董事会换届 但新旧管理层交接陷入僵局 核心矛盾围绕美国油气资产的实际控制权 已引发多起诉讼 同时公司面临业绩下滑及退市风险 [1][5][7][8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入39.73亿元 同比下滑8.85% 归母净利润9.58亿元 同比下滑18.22% [1] - 公司坐拥近80亿元未分配利润 但连续15年未分红 [3] 控制权变更 - 伊泰B股通过竞争性要约收购成为控股股东 持股50.10% [1][2] - 2025年7月24日临时股东大会以81.49%表决权通过董事会改组 选举4名伊泰系候选人担任非独立董事 张钧昱当选董事长 [3] - 原管理层拒绝配合交接 新管理层接收北京办公室时无人在场 未进行工作交接 [7] 诉讼进展 - 共3起关键诉讼在美国审理 伊泰B股提起1起诉讼要求资产保全及获取财务文件 原管理层刘珂等人提起2起诉讼反对罢免决定 [7] - 美国特拉华州衡平法院发出"维持现状令" 要求美国子公司维持正常经营 限制重大交易支出和资产处置 并强制配合提供财务文件 [8] 资产结构 - 99.99%资产位于海外市场 所有油气资产均在美国得克萨斯州二叠纪盆地 国内基本为空壳结构 [4][7] 退市风险 - 因2024年度财务报告和内部控制被出具"无法表示意见"审计报告 股票已被实施退市风险警示 若2025年审计意见未改善将面临终止上市 [8] - 新管理层已采取措施整改非标准审计意见涉及事项 [9]

公司控制权争夺 - 新任董事会虽完成换届但控制权交接仍存障碍 原管理层拒绝配合工作交接[1][7][8] - 控股股东伊泰B股通过竞争性要约收购获得公司50.10%股权 并主导临时股东大会完成管理层改组[4][5] - 控制权核心争议集中于美国油气资产 三起相关诉讼正在美国审理中[6][9] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入39.73亿元 同比下滑8.85%[1] - 归母净利润9.58亿元 同比下滑18.22%[1] - 业绩波动主要受国际油价波动影响[1] 公司治理状况 - 2024年年报被出具无法表示意见的审计报告 公司被实施退市风险警示[2][10] - 新管理层承诺改善治理水平 积极整改审计涉及问题[10] - 公司连续15年未分红 但未分配利润近80亿元[5] 资产结构特征 - 99.99%资产位于境外 全部油气资产集中在美国得克萨斯州二叠纪盆地[9] - 国内主体基本为空壳公司 实际控制取决于美国子公司[6][9] 法律诉讼进展 - 美国特拉华州衡平法院发布维持现状令 限制美国子公司重大交易和资产处置[9] - 法院要求美国子公司必须配合提供财务报告所需文件 保障新董事会知情权[10] - 诉讼包括伊泰方面提起的资产保全请求以及原管理层提起的任职争议[9]

股权与资本 - 公司持股财务公司40%，内蒙古伊泰集团持股60%[1] - 财务公司注册资本100,000万元人民币[2] 业务管理 - 财务公司经理层下设7个职能部门管理业务[4] - 制定业务管理办法控制资金管理业务风险[8] - 贷款对象限于内蒙古伊泰集团成员单位[9] - 建立审贷分离制度，总经理对贷款审批有一票否决权[10] - 两次被否决的贷款申请半年内不得再审议[10] - 中间业务主要为委托贷款，遵循不垫款、不承担风险原则[14] 系统与风控 - 信息系统采用多种技术保障安全稳定[17] - 内部控制制度基本完善，资产总体风险较低[19] 财务数据 - 截至2025年6月30日，存放同业51.80亿元，存放央行8.28亿元[20] - 2025年上半年，营业收入0.98亿元，利润总额0.20亿元，税后净利润0.15亿元[20] - 资本充足率16.08%，高于规定的10.5%[23] - 流动性比例56.72%，高于规定的25%[24] - 贷款比例63.10%，低于规定的80%[25] - 集团外负债比例为0，低于规定的100%[26] - 固定资产投资比例0.02%，低于规定的20%[33] 公司与财务公司往来 - 截至2025年6月30日，公司存款余额126.48亿元，存款比例96.29%[34] - 截至2025年6月30日，公司贷款余额89.20亿元，贷款（含贴现）比例100%[34] - 公司与财务公司关联金融业务无风险[35]

独立董事提名 - 提名人提名段辉为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 提名人于2025年8月29日作出声明[5] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具备独立性[3] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具备独立性[3] 候选人资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2][5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5] 不良记录标准 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]