市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 2025年8月29日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[2][34] - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元[3] - 评估基准日后广西公司持长洲水电股权对应分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[3] - 调整后五凌电力63%股权向中国电力支付总对价1554042.55万元，37%股权向湘投国际支付总对价912691.65万元[5] - 调整后长洲水电64.93%股权向广西公司支付总对价291235.78万元，标的资产总对价2717969.98万元[6] 业绩承诺与补偿 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足[7] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归公司，亏损由广西公司现金补足[9] - 五凌电力业绩承诺期内，收益法评估资产累积实际净利润小于承诺数，中国电力、湘投国际按持股比例补偿[11] - 长洲水电业绩承诺期内，若有重合情况广西公司按业绩补偿协议及补充协议执行[9] - 股份补偿公式调整，去掉已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额[13][14] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同，每会计年度结束后四个月内进行减值测试[16] - 减值测试资产发生减值，中国电力、湘投国际按持股比例补偿，补偿股份数量非整数时四舍五入，小于0时取0[17] - 若上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整为当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）[17] - 若上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还补偿股份对应的现金股利[18][19] - 五凌电力转让业绩承诺资产，自交割日当年1月1日起，中国电力、湘投国际承诺净利润合计数扣除对应金额，期满不对转让资产减值测试[1] - 五凌电力转让业绩承诺资产价格低于评估值本息和，中国电力、湘投国际优先以股份补偿[1] - 业绩承诺补偿期内上市公司转增或送股，中国电力、湘投国际补偿股份数调整[23] - 业绩承诺补偿期内上市公司现金分红，中国电力、湘投国际返还对应现金股利[23] - 中国电力、湘投国际股份不足补偿，不足部分现金补偿[23] - 中国电力、湘投国际补偿股份总数上限及补偿金额合计限制调整[25] - 长洲水电业绩补偿金额计算方式调整，扣减项减少[28] - 广西公司业绩承诺和减值测试补偿股份总数上限及补偿金额合计限制调整[29] 资产减值测试 - 减值测试资产中，五凌电力有限公司本部或分公司其他权益工具投资和自有房产账面价值22964.12万元，评估价值30325.10万元，增值率32.05%，作价金额30325.10万元[14] - 湖南五凌电力工程有限公司自有房产账面价值48.47万元，评估价值67.35万元，增值率38.95%，作价金额67.35万元[14][15] - 贵州清水江水电有限公司自有房产账面价值356.01万元，评估价值354.33万元，增值率 - 0.47%，作价金额336.61万元[14][15] - 五凌汉兴株洲氢能科技有限公司自有土地账面价值3524.63万元，评估价值4247.21万元，增值率20.50%，作价金额2973.05万元[14][15] - 减值测试资产合计账面价值26893.23万元，评估价值34993.99万元，增值率30.12%，作价金额33702.10万元[15] 其他事项 - 交易对象变更，减少交易对象或调整份额不超20%可不构成重大调整[31] - 标的资产变更，增减指标比例不超20%且不影响生产经营可不构成重大调整[32] - 提交董事会审议前独立董事专门会议已审议通过相关议案[34] - 本次交易方案调整在公司2025年第三次（临时）股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议[34] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[35][36]