交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际[2] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[2] - 公司拟购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[17] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2717969.98万元[24] - 五凌电力100%股权交易对价调整为2426734.20万元[23] - 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[23] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行股份购买资产发行价格6.55元/股[28] - 募集配套资金金额不超500000万元，发行对象不超35名[30] 业绩承诺与补偿 - 若交割日在2025年12月31日前，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[125] - 若交割日在2025年12月31日前，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[126] - 业绩承诺期内收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，相关方按持股比例补偿[127] 业绩影响 - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%[37] - 2024年交易后净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[37] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润从3596.24万元增至88516.62万元，变动率2361.37%[37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、募集配套资金低于预期等风险[65][66][68] - 标的资产主要业务受宏观经济、政策、电价波动等影响[73][74] - 水电、风电、太阳能发电受自然条件影响[77][78] 其他重要事项 - 本次交易已通过多次董事会、股东大会审议，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[189][190] - 控股股东国家电投集团承诺交易完成后3年内将下属其他水电资产注入远达环保[14] - 中国电力承诺交易完成后不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[200]