市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[2] 数据要点 - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元[5] - 评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[5] - 调整前标的资产交易总对价为2773553.18万元，调整后为2717969.98万元[6][7] - 调整前支付现金对价415953.18万元，调整后为360369.98万元[6][7] - 调整前股份对价2357600.00万元，调整后不变[6][7] - 减值测试资产账面价值合计26893.23万元，评估价值合计34993.99万元，增值率30.12%，作价金额合计33702.10万元[19][20] 业绩承诺与补偿 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益由公司享有，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例承担[9] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益由公司享有，亏损由广西公司现金补足[11] - 五凌电力业绩承诺补偿期与过渡期重合时按业绩补偿协议执行[10] - 业绩承诺期上市公司审计时需审核业绩承诺资产净利润差异，中国电力、湘投国际按审核结果承担补偿义务[14] - 调整后当期补偿金额公式为（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额[17] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同[21] - 减值测试资产减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数[22][23] - 当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额[24] - 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格，非整数时四舍五入，小于0时按0取值[25] - 若上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整为当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）[25] - 若上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还补偿股份对应的现金股利，返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量[25] - 若五凌电力转让业绩承诺资产，自转让资产交割日当年1月1日起，中国电力、湘投国际承诺净利润合计数扣除转让资产对应承诺净利润金额[24] - 五凌电力转让业绩承诺资产，若转让价N低于评估值本息和M，中国电力、湘投国际补偿，应补偿金额=（M - N）×转让股权比例×持股比例[27] - 中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量=应补偿金额÷股份发行价格，非整数四舍五入[28] - 业绩承诺补偿期内上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整=原补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）[28] - 业绩承诺补偿期内上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还对应现金股利[28] - 中国电力、湘投国际持股份额不足补偿，不足部分现金补偿，金额=（应补偿股份数量 - 实际补偿股份数量）×股份发行价格[28] - 中国电力、湘投国际因业绩等合计应补偿股份总数上限为对应新增股份及转增或送股所得股份[30] - 中国电力、湘投国际支付补偿金额合计不超对应交易对价[31] - 广西公司当期应补偿股份数计算：当期补偿金额=（累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数）÷预测净利润总数×长洲水电交易作价 - 累积已补偿金额[36] - 广西公司业绩等合计应补偿股份总数上限为业绩承诺资产对应新增股份及转增或送股所得股份[38] - 广西公司支付业绩承诺及减值测试补偿金额合计不超业绩承诺资产交易对价[38] 交易方案调整 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%[40] - 拟对标的资产变更，满足条件可视为不构成重大调整，各指标占比不超20%[40] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消不构成[40] - 本次交易调减交易作价不超20%，不构成重组方案重大调整[40] 会议审议情况 - 2025年4月17日、6月9日、8月29日远达环保分别召开董事会审议相关议案[3] - 2025年8月29日公司召开第十届董事会第三十一次（临时）会议审议相关议案[41] - 提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过相关议案[41] - 本次交易方案调整事项在2025年第三次（临时）股东大会对董事会授权范围内，无需再提交股东大会审议[41] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[42][43]