市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[9] - 预重组中五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[16] 业绩总结 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用分别约为25亿元和0.28亿元[16] - 截至2024年底，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力522.97万千瓦、风力162.75万千瓦、太阳能77.93万千瓦[39] - 长洲水电截至2024年底控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电63万千瓦、太阳能发电2.15万千瓦，100%装机容量送电广西壮族自治区[43] - 上海电力下属湖南新能源资产2024年度收入23575.10万元，占上市公司2024年备考营业收入2.02%，毛利10894.41万元，占2024年备考毛利3.20%[68] - 吉电股份下属湖南新能源资产2024年度收入1927.83万元，占上市公司2024年备考营业收入0.17%，毛利446.50万元，占2024年备考毛利0.13%[68] - 上海能科下属湖南新能源资产2024年度收入9529.52万元，占上市公司2024年备考营业收入0.82%，毛利4574.17万元，占2024年备考毛利1.34%[68] - 国家电投重庆公司下属湖南新能源资产2024年度收入5131.20万元，占上市公司2024年备考营业收入0.44%，毛利2307.24万元，占2024年备考毛利0.68%[68] - 中国电力下属湖南新能源资产2024年度收入14493.75万元，占上市公司2024年备考营业收入1.24%，毛利5667.86万元，占2024年备考毛利1.66%[68] - 2024年长洲水电新能源资产收入1539.57万元，占上市公司2024年备考营业收入之比0.13%[75] - 2024年长洲水电新能源资产毛利517.93万元，占上市公司2024年备考毛利之比0.15%[75] 法律诉讼 - 清远佑昇少数股东清远和风起诉五凌电力，诉求取消51%股权挂牌出让，赔偿约0.6亿元[16] - 清远和风起诉五凌电力，要求赔偿关联交易损失885.216957万元和未分配利润损失5485.717073万元[21] - 清远和风诉五凌电力案开庭时间为2025年9月9日，一审预计2025年10月结案，二审预计2026年3月左右结案[23] 财务状况 - 报告期末五凌电力和长洲水电存放财务公司款项分别为1.22亿元和23.95万元[88] - 长洲水电向北部湾热电公司发放的2.26亿元委托贷款已全额计提减值准备[88] - 报告期各期末长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元[88] - 报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为13.96亿元[88] 债券发行 - 五凌电力获批在中国境内分批发行总额10亿元的科创票据，注册有效期自2024年8月起两年[92] - 2024年9月2日五凌电力发行第一期科创票据，发行额4亿元，票面年利率1.97%，期限181日[92] - 2024年度第一期科创票据4亿元募集资金用于偿还银行短期借款本金[94][95] - 2025年2月25日五凌电力发行2025年度第一期科创票据，发行额4亿元，票面年利率1.9%，期限240日[96] - 2024年度第一期科创票据已兑付完毕，2025年度第一期将于2025年10月24日到期兑付[96] 其他 - 中咨律所于2025年4月16日、6月9日、6月22日分别出具法律意见书及补充法律意见书[9] - 上海证券交易所于2025年7月8日出具《问询函》[10] - 需补充披露预重组背景目的、8家公司情况及影响等事项[16] - 需披露置入和置出资产选择标准、相关会计处理等情况[17] - 独立财务顾问核查并发表意见，律师核查补充披露事项（3）并发表意见[18] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记[16] - 清城区法院冻结五凌电力持有的清远佑昇价值约6370.785万元（占比31.077%）的股权，挂牌转让及工商变更受阻[27] - 五凌电力将清远佑昇51%股权除处分权和分红权外的股东权利委托五凌新能源管理[28] - 五凌新能源承诺就诉讼潜在风险和损失对五凌电力进行补偿[29] - 五凌新能源实质享有清远佑昇51%股权对应的股东权利[30] - 若诉讼结案且股权转让具备推进条件，五凌新能源将在前置条件达成6个月内配合完成转让及工商变更[30] - 若诉讼结案但股权转让不具备条件或致损失，五凌新能源将赔偿五凌电力因无法转让清远佑昇51%股权的损失[30] - 截至补充法律意见书出具日，清远和风诉五凌电力案不会对交易产生实质不利影响[34] - 本次交易不会导致远达环保新增重大不利影响的同业竞争[79] - 交易完成后，中国电力承诺不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[79] - 国家电投集团承诺未来不投资与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[81] - 国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产注入远达环保[84] - 中国电力和国家电投集团均出具避免同业竞争的承诺，符合相关指引[84] - 五凌电力报告期末曾有的1项尚未到期债券已到期并兑付完毕，无逾期或违约情形[98]