交易标的与时间 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[2] - 2025年4月17日、6月9日、8月29日远达环保分别召开董事会审议相关交易议案[3] 交易对价调整 - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，其100%股权交易对价调整为2426734.20万元[5] - 评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应分红15583.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[5] - 调整前标的资产总交易对价2773553.18万元，调整后为2717969.98万元[6][7] 股权对价支付调整 - 调整前向中国电力支付五凌电力63%股权对价1554042.55万元，调整后为1528842.55万元[6][7] - 调整前向湘投国际支付五凌电力37%股权对价912691.65万元，调整后为897891.65万元[6][7] - 调整前向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价306818.98万元，调整后为291235.78万元[6][7] 过渡期收益与亏损承担 - 调整后五凌电力收益法评估资产过渡期收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[9] - 调整后长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司现金补足[11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期上市公司审计需审核业绩承诺资产扣非净利润与承诺数额差异，中国电力、湘投国际按审核结果承担盈利预测补偿义务[14] - 调整后当期补偿金额计算公式为（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额[17] 减值测试与补偿 - 五凌电力部分资产采用市场法评估，中国电力和湘投国际就减值测试资产履行减值补偿义务，减值测试资产账面价值26,893.23万元，评估价值34,993.99万元，增值率30.12%，作价金额33,702.10万元[18][20] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同[21] 广西公司补偿 - 长洲水电收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿[32][33] - 广西公司当期应补偿股份数计算：当期补偿金额=（累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数）÷预测净利润总数×长洲水电交易作价 - 累积已补偿金额[36] 交易调整规则 - 交易各方转让标的资产份额不超交易作价20%可调整[40] - 拟变更标的资产同时满足指标比例不超20%等条件可不构成重大调整[40] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则不构成[40] - 本次交易调减交易作价比例不超20%，不构成重大调整[40] 审议情况 - 2025年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过交易方案调整相关议案[41] - 提交董事会审议前独立董事专门会议已审议通过相关议案[41] - 本次交易方案调整在2025年第三次股东大会对董事会授权范围内，无需再提交股东大会审议[41] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[43]