交易基本信息 - 远达环保拟向中国电力、湘投国际、广西公司购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权[14] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 报告期为2023年度、2024年度，报告期期末为2024年12月31日[14] - 交易协议于2025年4月16日签署[14] - 独立财务顾问为中金公司和中信建投，审计机构为安永华明会计师事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司[16] 交易价格与对价 - 评估基准日后五凌电力现金分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元；长洲水电对应现金分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[20] - 交易价格（不含募集配套资金）为2717969.98万元[21] - 五凌电力100%股权评估增值率113.12%，长洲水电64.93%股权评估溢价率221.76%，合计增值率125.35%[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日为第十届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格6.55元/股[26] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[26] - 交易对方中国电力、广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月[26][110][112] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过500000万元，用于湖南省内风力发电等项目和支付重组现金对价等，各占比50%[28] - 募集配套资金发行股份不超过35名特定投资者，发行期不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产，发行对象认购股份6个月内不得转让[30] 业绩影响 - 2024年12月31日，交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[35] - 2024年度，交易前营业收入472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[35] - 2024年度，交易前净利润5442.50万元，交易后114077.05万元，变动率1996.04%[35] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[36] 未来展望与战略 - 公司拟加快对标的资产整合，完善治理和内控，提升综合实力[50] - 公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[52] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[14] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、审批、募集资金、业绩承诺未达成、公众持股低等风险被暂停、中止或取消[61][62][63][64][65] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交割日当年起连续3个会计年度，如交割日在2025年12月31日前（含当日），则为2025 - 2027年；否则为2026 - 2028年[118] - 如交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[119] - 长洲水电业绩承诺期，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司需补偿[128]