股权相关 - 2024年7月19日至2025年8月21日，可转债累计转股数量为5335股[20] - 公司总股本将从481972213股变更为481977548股，注册资本从481972213元变更为481977548元[20] 人事及组织架构 - 公司拟增补戴张龙为第六届董事会非独立董事候选人[14] - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[17] 制度修订 - 公司拟对部分制度进行修订及制定，含9项子议案[23] - 原《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》[23] - 原《内幕信息知情人管理制度》更名为《内幕信息管理制度》[23] - 原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》[23] - 原《对外投融资管理制度》《对外投资管理制度》合并至《重大经营与投资决策管理制度》[23] - 原《信息保密管理制度》合并至《内幕信息管理制度》[23] 股东会规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[32] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[35] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[37] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[38] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[42] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[31][32] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[32] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[43] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[46] - 股东会发行优先股审议事项需逐项表决[46] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[50] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵且未产生实质影响除外）[51] 董事会规则 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[60] - 董事会每年至少召开2次定期会议[63] - 代表1/10以上表决权的股东提议等6种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[63] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和2日发书面通知[63] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前2日发书面变更通知[66] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[68] - 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托[69] - 提案未获通过，条件未变时董事会1个月内不应再审议相同提案[73] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[73] - 董事回避表决时，董事会需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[73] 独立董事规则 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[83] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[83] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[83] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[85] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名自然人股东及其亲属不得任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[85] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[87] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[87] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[88] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[89] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职的董事会应立即解除其职务[90] - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[90] - 独立董事行使部分特别权利应取得全体独立董事半数以上同意[93] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[93] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] 担保规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[109] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[109] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[109] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[109] - 除股东会审批的担保外，其他担保由董事会审批，经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意并及时披露[110] 投资决策规则 - 投资决策事项（除担保、财务资助）达一定标准需董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[133] - 重大经营及投资决策事项（除担保、财务资助）达一定标准需董事会审议后股东会批准，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[134] - 交易标的为股权达规定标准，公司应提供审计报告；为非现金资产应提供评估报告[135] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算；未变更按权益变动比例计算[136] - 签订重大购买、销售/服务合同，依额度不同由总经理、董事长、董事会、股东会决策[137] - 日常经营交易达一定标准需及时披露，如交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等[137] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[138] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[138] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[138] - 公司申请年度金融机构综合授信额度由董事会决定，金额重大时提交股东会审议[139] 募集资金规则 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[154] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[156] - 商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单[157] - 原协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[157] - 募投项目搁置时间超过1年，公司需重新论证项目[159] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[159] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[161] - 以自筹资金支付特定事项后，置换应在6个月内实施[161] - 现金管理产品期限不得超过12个月[162] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[163] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[165] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行1次现场核查[172] 关联交易规则 - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[179] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[181] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联方[182] - 与关联自然人发生成交金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[189] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[189] - 与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[189] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[191] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[191] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[191] - 公司与关联人共同投资，以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[193] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到提交股东会审议标准可免于审计或评估[193] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[195] - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[197] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[197] - 买卖资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案，并在交易实施完成前解决[197] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[199] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[200] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[200] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[200] - 董事会审议关联交易涉及董事，关联董事应回避表决[200] - 关联董事不得代理其他董事表决，未出席不得授权他人表决[200] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[200]