交易概况 - 中信证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮独立财务顾问，报告签署于2025年9月[2][4] - 吸并方为海联讯，被吸并方为杭汽轮，换股比例1:1[13][19] - 存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[13] 价格调整 - 海联讯换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配及转增后调为9.35元/股[20] - 杭汽轮换股价格原折合人民币7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，调整后为9.35元/股[20] - 海联讯异议股东收购请求权价格调为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格调为6.90元/股[21] 股份锁定与股东权益 - 海联讯和杭汽轮控股股东因交易取得股份锁定期36个月[21] - 本次交易无业绩和减值补偿承诺[21] - 2025年6月6日，海联讯“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[39] 交易规模与财务数据 - 截至报告出具日，杭汽轮总股本117490.48万股参与换股，海联讯发行股份117490.48万股[43] - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后1792610.11万元[101] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后686697.31万元[101] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务0元，非金融债务9625.94万元，已偿付9012.37万元[105] - 截至2025年7月25日，海联讯未偿付非金融债务613.58万元，占总资产比重0.91%[105] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约105609.82万元，2025年到期已偿付75446.92万元[106] 交易进程与风险 - 本次交易已获海联讯和杭汽轮董事会、股东会及浙江省国资委批准，尚需深交所审核和证监会注册[114][116] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消风险[141] - 若海联讯异议股东申报行权时股价高于收购请求权价格，行权可能受损[144] 未来展望 - 换股吸收合并完成后，存续公司将形成“一主一辅”业务格局，探索推动杭汽轮新能源与海联讯电力信息化业务融合[187][192] 历史业绩 - 报告期内，杭汽轮营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[137] - 报告期内，杭汽轮扣非后归母净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元[137] - 报告期内，杭汽轮主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[139]