业绩数据 - 上市公司2024年资产总额543,804.72万元、资产净额443,891.04万元、营业收入34,790.19万元[17] - 江苏吉莱微电子2024年资产总额64,422.95万元、资产净额41,098.56万元、营业收入25,617.89万元[17] - 2025年1 - 3月交易前资产总额542,061.70万元，交易后608,808.37万元，变动率12.31%[71] - 2025年1 - 3月交易前负债总额94,706.45万元，交易后136,854.43万元，变动率44.50%[71] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者权益328,797.96万元，交易后330,380.98万元，变动率0.48%[71] - 2025年1 - 3月交易前资产负债率17.47%，交易后22.48%，变动额5.01%[71] - 2025年1 - 3月交易前营业收入10,170.22万元，交易后14,926.65万元，变动率46.77%[71] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者净利润 - 649.15万元，交易后 - 513.99万元，变动率20.82%[71] 交易信息 - 公司拟增资取得江苏吉莱微电子4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%，如完成回购占比51.1628%[1][21] - 标的公司股东李大威将828.7109万股股份表决权委托给公司，交易后控制表决权超50%[1] - 评估基准日2025年3月31日，标的公司净资产账面价值22265.33万元，评估价值26715.41万元，增值率19.99%[1] - 交易标的股份4323.3494万股，交易价格22000万元[21] - 交易资金来自公司自有或自筹资金[22] - 交易对价分两期支付，第一期支付增资款51%[22] - 交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效[22] 时间安排 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为9月12日9:00，地点在南通综艺数码城会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年9月12日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[3] - 公司于2025年5月13日与标的公司及其股东签署《投资合作意向协议书》，5月14日披露提示性公告[47] - 2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案[47] - 2025年6月9日签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及《表决权委托协议》[47][48] - 2025年6月10日披露《江苏综艺股份公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件[48] - 2025年6月25日收到上交所问询函，7月10日披露进展公告，7月24日回复问询函并补充披露预案[48] - 2025年8月8日召开第十二届董事会第二次会议审议通过本次交易相关议案，同日签署《增资协议的补充协议》[48] 其他 - 本次交易财务指标比例：资产总额11.85%、资产净额9.26%、营业收入73.64%[17] - 本次交易前36个月内，控股股东为南通综艺投资，实控人为昝圣达[17] - 会议审议包括交易符合法规、构成重大资产重组等多项议案[4][5] - 股东发言提问应围绕议题，时间不超5分钟[9] - 会议表决采用记名投票，两名股东代表计票、监票[10] - 公司编制相关报告书并进行补充修订[26] - 公司董事会认为本次交易不构成关联交易[28] - 公司董事会认为本次交易符合多项监管规定[31][34] - 本次交易为现金增资及表决权委托取得控制权，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定[35] - 本次交易相关主体最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[38] - 2024年11月13日，公司全资子公司综艺光伏以1400万元对新聚环保投资，获50.45%股权，其中500万元受让26.67%股权，900万元增资[54] - 本次交易前12个月内除上述交易外，公司未发生其他重大购买、出售资产行为，且该交易与本次重组标的资产无关[55] - 公司就本次交易制定严格保密制度，控制内幕信息知情人范围，制作交易进程备忘录并报送相关登记表[57][58] - 立信会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度和2025年1 - 3月财务报表审计，出具审计报告和审阅报告[61] - 江苏中企华中天资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，出具标的公司股东全部权益价值资产评估报告[61][64] - 评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合法合规，与公司等无其他关联关系和利益冲突，具有独立性[64] - 本次交易构成重大资产重组[70][78] - 公司拟采取加强经营管理、健全内控体系等措施防范摊薄即期回报[72][73] - 公司董事等承诺保障填补回报措施履行[75] - 公司控股股东等承诺保障填补回报措施履行[76] - 公司董事会提请股东会批准授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项[78] - 授权内容包括制定调整交易方案、办理交易具体事宜、修改相关文件等[78] - 本授权自股东会审议通过之日起12个月有效[79] - 若公司在有效期内取得交易批准，有效期自动延长至交易实施完成日[79]