交易概况 - 公司拟11.2亿元收购衡所华威70%股权并募集配套资金[21] - 衡所华威评估价值为16.58亿元，增值率321.98%[21] - 交易支付方式中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[23] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产140,264.77万元，交易后269,825.88万元，变动率92.37%[34] - 2024年12月31日交易前总负债36,329.83万元，交易后99,928.71万元，变动率175.06%[34] - 2024年度交易前营业收入33,163.49万元，交易后79,944.93万元，变动率141.06%[34] - 2024年度交易前净利润3,993.58万元，交易后6,676.86万元，变动率67.19%[34] - 2025年1 - 6月，标的公司资产总计55,256.33万元，较2024年末增长3.22%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司负债合计12,313.87万元，较2024年末下降6.76%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司所有者权益合计42,942.45万元，较2024年末增长6.49%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入22,661.34万元，较2024年同期下降1.86%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司营业利润2,303.53万元，较2024年同期下降1.64%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司利润总额2,523.80万元，较2024年同期增长8.21%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司净利润2,400.73万元，较2024年同期增长12.65%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司扣除非经常性损益后的净利润2,103.46万元，较2024年同期下降1.16%[55] - 2025年1 - 6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额2,190.38万元，较2024年同期增长766.72%[55] 市场与行业 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[74] - 预计2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[74] - 高性能类环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[73] 未来展望 - 本次交易完成后，公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨[29] - 交易成功实施，公司半导体环氧塑封料年产销量有望跃居全球出货量第二位[77] - 收购完成后公司借助Hysolem推动先进封装材料研发量产，实现国产替代[84] 决策与合规 - 本次交易已通过上市公司多届董事会、股东会审议及上交所审核[37][38] - 本次交易尚需经中国证监会注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[39] 股份与股东 - 发行股票每股面值1元，发行价格56.35元/股[23] - 发行股票数量为5678791股，占发行后总股本比例6.5746%[24] - 可转换公司债券发行数量为4,799,997张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年[25] - 初始转股价格为56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金金额不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[26] - 上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管承诺交易实施完毕前不减持股份[40][41] 协同与管理 - 交易完成后公司将加强经营管理和内控，提高运营效率[47] - 公司将整合标的公司，发挥协同效应增强盈利和抗风险能力[48] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[49] 风险提示 - 本次重大资产购买交易未设置业绩补偿机制，若标的公司业绩下滑，可能影响股东权益[57] - 本次交易拟募集配套资金，获批存在不确定性，股价或市场环境变化可能致资金不足或募集失败[62] - 预计EBITDA变动 - 5%时，商誉减值比例为 - 2.13%，减值金额2,300.00万元，对上市公司净利润影响金额2,300.00万元[61] - 预计利润总额变动 - 10%时，商誉减值比例为 - 5.37%，减值金额5,800.00万元，对上市公司净利润影响金额5,800.00万元[61] - 商誉减值率达或超6.18%，公司年度经营业绩可能亏损[61]