关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易管理职责 - 财务部负责编制及更新关联人、关联交易事项界定及年度日常关联交易，审查和监督关联交易[11] - 经办部门负责识别关联人、确认关联交易性质，拟定关联交易合同等[11] - 证券事务部负责对关联交易事项进行披露[11] - 财务总监等负责审核关联人、关联交易事项界定及年度日常关联交易审批等[11] - 董事会/股东会在权限内对关联交易事项进行审议[11] 关联交易类型 - 公司的关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[15] 关联交易管理程序 - 关联交易管理程序需经证券事务部、财务部讨论，报董事会、股东会批准后执行[15] 关联交易原则 - 公司应避免或减少关联交易，遵循如实披露等原则[16] 关联交易界定清单 - 关联交易界定清单至少每年更新一次[17] 关联交易审议披露标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，需经董事会审议通过并披露[23] 财务资助与担保审议 - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] 关联交易累计计算 - 连续12个月累计计算关联交易达到披露或股东会审议标准，参照相关规定[25] 委托理财与共同出资规定 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[26] 日常关联交易审议 - 首次发生或主要条款变化、期满续签的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无总交易金额则提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[29] 关联人信息报送与披露 - 公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 证券事务部按要求及时披露关联交易信息[29] 财务报告关联交易列示 - 公司每年财务报告应单独列出当年关联交易[30] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无对价交易、关联人提供低息资金等[33] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议规定[34] - 拟披露关联交易被认定为特定秘密信息，可按规定豁免披露或履行义务[34] 管理办法修订与解释 - 管理办法原则上每年修订一次，特殊情况经授权审批可修改[32] - 管理办法最终解释权归董事会[35]