股权结构 - 大横琴集团直接持有上市公司20.37%股份，通过全资子公司大横琴香港持有2.00%股份[5] - 航空城集团将所持公司11.54%股份表决权委托给大横琴集团，4.05%转委托，大横琴集团合计拥有37.96%股份表决权[5] - 收购人通过国有股权无偿划转取得大横琴集团90.21%股权，间接持有宝鹰股份37.96%表决权股份[5] - 收购人注册资本15000万元，珠海市国资委持股90%，广东省财政厅持股10%[16] - 珠海市国资委持有多家上市公司权益，如珠海珠免集团44.95%、日海智能16.67%等[30] - 收购人持有珠海华发实业29.65%、阳普医疗10.84%等多家上市公司权益[31] - 收购人持有珠海农村商业银行5.26%股权，其注册资本454346.01万元[33] 财务数据 - 珠光集团2024年资产总额1086244.69万元，负债总额658133.97万元，净资产428110.72万元，资产负债率60.59%[25] - 珠光集团2024年营业收入269863.91万元，净利润1981.69万元，净资产收益率0.46%[25] - 2024年末珠光集团货币资金12.5359068919亿元，应收票据820万元，应收账款5784.365516万元，存货22.7206190796亿元[79] - 2024年12月31日非流动资产合计4670963966.34元，较2023年增长约66.82%[80] - 2024年12月31日资产合计10862446917.15元，较2023年增长约3.37%[80] - 2024年营业收入2698639144.72元，较2023年下降约19.80%[83] - 2024年净利润19816923.64元，较2023年下降约93.77%[83] - 2024年经营活动现金流入小计3547865250.62元，较2023年下降约38.66%[86] - 2024年经营活动现金流出小计3114199459.39元，较2023年下降约45.70%[86] - 2024年经营活动产生现金流量净额433665791.23元，较2023年增长约773.09%[86] - 2024年收回投资收到现金4070598000.00元，较2023年增长约1800.61%[86] - 2024年取得投资收益收到现金50928020.94元，较2023年增长约1347.41%[86] - 2024年12月31日流动负债合计3962301694.12元，较2023年下降约4.34%[80] - 2024年投资活动现金流入小计53.81亿元，流出小计65.56亿元，现金流量净额 -11.75亿元[87] - 2024年筹资活动现金流入小计16.02亿元，流出小计9.65亿元，现金流量净额6.37亿元[87] - 2024年汇率变动对现金及现金等价物影响209.32万元[87] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -1.02亿元，期末余额12.42亿元[87] 收购情况 - 2025年4月10日，珠海市国资委批准本次无偿划转事项[36] - 2025年9月1日，大横琴集团股东会审议通过划转决议，三方签署划转协议[36] - 本次收购尚需履行反垄断审查和工商变更登记程序[37] - 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价支付[51] - 本次收购股份变动数量5.75亿股，变动比例37.96%[106] - 收购方式为国有股行政划转，收购人可免于发出要约[106] 未来展望 - 未来12个月内，除收购相关事项外，公司无改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 未来12个月内，除收购相关事项外，公司无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重大重组计划[56] - 收购人拟于未来12个月内继续增持[107] 其他 - 珠光集团核心主业包括涉港澳项目建设运营等，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理[22] - 截至报告签署日，收购人最近五年内无重大处罚、诉讼或仲裁情况[27] - 收购完成后，公司将确保上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立[63] - 宝鹰股份主要通过宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等业务，收购人关联方与上市公司构成同业竞争[69] - 收购人承诺自收购完成之日起五年内，妥善解决与上市公司部分业务的同业竞争问题[70] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高管与上市公司及其子公司无超3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上交易[75] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高管与上市公司的董事、监事、高管无超5万元以上交易[75] - 2025年4月10日前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股份情况[76] - 2025年4月10日前6个月内，收购人董事、高管及其直系亲属无买卖上市公司股票行为[77] - 广东立信对珠光集团2022年度财报出具带其他事项段的无保留意见审计报告[78] - 广东诚安信对珠光集团2023年度、2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[78] - 收购人珠光集团2024年度财务报表审计意见为标准无保留意见[88] - 收购人与上市公司之间不存在持续关联交易和同业竞争[106] - 收购人承诺报告书无虚假记载等，律师事务所核查未发现问题[94][97] - 收购人前6个月在二级市场买卖该上市公司股票[107] - 存在《收购管理办法》第六条规定的情形[107] - 已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件[107] - 已充分披露资金来源，本次收购通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付[107] - 披露了后续计划[107] - 因国有股行政划转，收购人免于聘请财务顾问[107] - 本次收购需取得批准，批准进展情况参见收购报告书相关内容[107] - 收购人声明放弃行使相关股份的表决权[107]