公司基本信息 - 公司于1994年5月19日首次向境内社会公众发行人民币普通股1680万股，8月15日在深交所上市；6月28日向境外投资人发行外资股2500万股，8月15日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币506,521,849元[8] - 1994年经批准发行的普通股总数为12380万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司发行8200万股，占可发行普通股总数的66.24%[18] - 公司已发行股份总数为506,521,849股，其中人民币普通股457,021,849股，境内上市外资股4950万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入之日起6个月以内卖出或卖出之日起6个月以内又买入，收益归公司所有[29] 股东权利与义务 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利[38] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的[38] - 股东请求认定股东会、董事会决议无效无时间限制；请求撤销决议，应自决议作出之日起60日内提出[39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[41] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可对侵犯公司或全资子公司权益的他人提起诉讼[41][42] - 持有公司表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[42] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 股东会审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资项目[53] - 公司资产负债率超过70%时进行的投资项目需股东会审议[53] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产额50%后提供的担保需股东会审议[55] - 本公司对外担保总额超过最近一期经审计资产总额30%后提供的担保需股东会审议[55] - 年度股东会每年举行1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57][58] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈意见，同意则5日内发出通知[61] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后，应在10日内书面反馈意见，同意则5日内发出通知[61] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[67] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[69] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[68] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[73][74] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[74] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，出现延期或取消情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[74] - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所等指定地方[79] - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会特别决议通过[90] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[90] - 会议记录保存期限不少于10年[96] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[97] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会每届任期与之相同[100] - 公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人[101] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[104] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[104] - 董事会成员中可以有1名公司职工代表，由公司职工民主选举产生[105] - 选举董事采用累计投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[105][106] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数[108] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[120] - 董事会审议融资金额超1000万元的融资事项[123] - 公司及其控股子公司财务资助事项需经董事会审议，部分情形除外，且需2/3以上董事同意[125] - 董事会对外担保决议需经2/3以上董事同意[125] - 董事长由全体董事过半数同意选举产生，任期3年，可连选连任[126] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[114] - 董事长审核批准单笔2000万元以上资金支出支付事项[128] - 董事会每年至少召开2次会议，会议至少过半数董事出席方可举行，召开前10日书面通知全体董事[129] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事等提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会[130] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为3天，经全体董事一致书面同意可豁免提前通知义务[131] - 董事会会议记录保存期限为10年[132] - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[136] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2[164][165] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[166] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，第3和第9个月结束之日起1个月内披露季报[175][176] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[176] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[177] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项[179] - 公司实施现金分红需满足当年盈利且未分配利润为正数，未来12个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产30%且金额超过人民币5000万元的重大资本性支出的情形[184] - 公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[184] - 公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%[184] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[184] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[184] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[185] - 公司章程确定或调整利润分配政策，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[189] - 境内上市外资股股利外汇折算率按股东会决议日后第1个工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算（章程或股东会决议未规定时）[192] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[195] - 公司聘用会计师事务所进行年度会计报表审计等业务，聘期1年可续聘[198] - 公司聘用负责年度审计的会计师事务所由股东会决定[198] - 公司应向会计师事务所提供真实完整会计资料[198] - 会计师事务所有权查阅公司财务报表等资料[199] - 会计师事务所有权要求公司提供子公司资料和说明[199] - 会计师事务所有权列席股东会并发言[199] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[200] - 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会决定并披露[200] - 公司解聘或不再续聘需提前15天通知会计师事务所[200] - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[200]