董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[9] - 董事会设董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集并主持董事会会议[14] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，情况紧急可随时口头通知[22] - 代表1/10以上表决权的股东等提议召开临时会议，董事长需在收到书面提议10日内且临时董事会召开5日前委托董事会秘书发出通知[23] 关联交易与提案审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上等的关联交易议案，需经全体独立董事1/2以上同意方可提交董事会审议[16] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上非关联董事同意[30] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[32] 会议相关要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[26] 会议记录与决议 - 若时间紧迫，董事会秘书需在会议结束后一日内整理完会议记录并送达董事，董事收到后一日内签字送达公司[37] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责，不出席等情况不免责[37] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[30] 档案管理 - 表决票作为公司档案保存期限为10年[28] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] 规则修改 - 三种情形下董事会应修改规则[44] - 规则修改事项按规定披露[44] - 规则修改经股东会审议批准后生效[44]