关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5类，关联自然人含持股5%以上自然人等5类[6] - 视同为公司关联人的情形为协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有关联情形[8] 交易披露与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以下（提供担保除外）应及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 与关联人交易金额30万元以上（与关联自然人，提供担保除外）由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（与关联法人，提供担保除外）由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[14] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等担保，对方需提供反担保[15] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易依金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[17] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签依金额提交审议，无金额提交股东会[17] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额，依金额审议披露，超预计重新审议披露[17][18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[18] 特殊交易要求 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺需说明原因等[21] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[21] - 与关联人委托理财可预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[21] 审议程序 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议，审计委员会审核并形成书面意见提交董事会[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[22][28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[25][26] 交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经总经理批准的，相关部门实施[32] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[33] 信息披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[35] - 披露关联交易由董事会秘书负责，向证券交易所提交公告文稿等文件[35] - 关联交易公告应包括交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[35][36] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时按新规定执行[38] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[38]