董事会组成 - 董事会由十二名董事组成，执行董事不超过四名，非执行董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名[20] - 独立董事应在董事会中占三分之一或以上席位[21] 董事任期与提名 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[9] - 3%以上有表决权股份股东可提名非独立董事候选人[9] - 1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[29] - 召集董事会会议通知应提前10日发出[31] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事不得一次接受超两名董事委托代为出席会议[35] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[35] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[38][39] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[39] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[39][60] 权限规定 - 董事会对交易金额占净资产10%以内或累计额度占50%以内对外投资等事项有权决议[23] - 董事长有权决定每次交易金额1亿元以内事项[23] - 其他关联交易3000万元以内且占净资产绝对值5%以内，经董事会全体成员半数以上同意批准[24] 其他规定 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露情况[11] - 公司60日内完成董事补选，30日内确定新法定代表人[11] - 董事辞任或任期届满后忠实义务期限为两年[12] - 董事需报告控股股东等5%以上股份质押冻结情况[16] - 董事长和副董事长由全体董事超三分之二选举产生和罢免[21] - 董事会会议记录保存十年[43] - 董事会决议后公司履行信息披露义务，公告由秘书提交审定并公告[45] - 董事执行决议遇重大变化等及时报告[45] - 规则经股东会通过生效，董事会解释，可提修正案提请批准[47] - 规则未尽事宜依相关法规和章程执行[47]